凌云工业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（汇报人：王子冬）
作为凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）的独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，认真行使法规所赋予的职权，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，发挥行业技术专业优势对董事会及专门委员会审议事项进行审核，发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独
立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
-2-
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 3 |
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的事项进行认真研究、充分讨论，关注公司生产经营情况，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出同意票。
2.出席董事会专门委员会情况
| 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 |
| 5 | 5 | 1 | 1 |
本人担任战略委员会、提名委员会委员。2024年，本人参加了五次战略委员会会议，对公司年度投资预算、向境外子公司增资、收购控股子公司股权、全资子公司吸收合并等事项进行审议；参加了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约化管理办法
进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为公司战略规划、产业产品转型升级等提出建议，积极促进公司经营管理水平提升及良性可持续发展。
3.出席独立董事专门会议情况2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
本人现场出席股东大会，听取投资者意见，及时关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，严格按照规定履行职责，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人利用现场参加会议等时机对公司进行调查和了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流；2024年10月，本人发挥专业特长，针对汽车行业发展前景形势分析为公司“三航”人员进行授课，与公司员工
进行深入交流。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，协助本人了解公司生产经营动态，积极采纳意见或建议，对要求补充的信息及时补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公司申请6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2,200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2,000万美元借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未
发生。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十
一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议
2024年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的
作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：王子冬二零二五年四月二十五日