证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-017
广州信邦智能装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2025年4月28日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月25日通过电子邮件、专人通知等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由董事长李罡主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2025年第一季度报告》后，一致认为：公司《2025年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年的业绩未达到本次激励计划第二个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，本次激励计划24名激励对象第二个归属期对应的第二类限制性股票不得归属。因上述事由，公司董事会决定对本次激励计划已授予但不得归属的第二类限制性股票合计32.7296万股进行作废处理。本次作废后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事李罡、姜宏、余希平、龙亚胜、王强回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》
根据公司2024年度业绩情况，公司2024年度营业收入增长率未达到本激励计划考核要求；结合近期市场环境因素、公司所处行业及自身实际经营情况，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施本激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事李罡、姜宏、余希平、龙亚胜、王强回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分条款进行修订和完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，第四届董事会非独立董事候选人为李罡、姜宏、余希平、王强4人。第四届董事会非独立董事任期三年，自本议案经股东大会审议通过之日起开始计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第四届董事会非独立董事候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
5.1 提名李罡先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.2 提名姜宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.3 提名余希平女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.4 提名王强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项
投票表决。
（六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，第四届董事会独立董事候选人为刘儒昞、王霄、赵俊峰3人。第四届董事会独立董事任期三年，自本议案经股东大会审议通过之日起开始计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。出席会议的董事对第四届董事会独立董事候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
6.1 提名刘儒昞先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.2 提名王霄先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.3 提名赵俊峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，其中独立董事候选人刘儒昞先生以会计专业人士被提名。独立董事候选人刘儒昞先生、王霄先生、赵俊峰先生均已取得独立董事资格证书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
（七）审议通过《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案情况如下：
1、独立董事薪酬
独立董事任期内领取固定津贴，标准为10万元/年（税前）。
2、非独立董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度的规定发放。
不在公司担任除董事以外职务的董事，不在公司领取薪酬或津贴。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬，薪酬根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员对该议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月29日召开2024年度股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第十三次会议决议；
（三）第三届董事会提名委员会第三次会议决议；
（四）第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2025年4月29日