证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2025-018
新乡化纤股份有限公司关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“新乡化纤”）于2025年4月28日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的议案》，同意为聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，提升战略决策效率和执行力，公司收购河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称“中原农创”）持有的新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称“菌草新材”）27.91%股权，本次交易的菌草新材27.91%股权的转让价格为6,145.11万元。本次收购完成后，公司持有菌草新材的股权比例由72.09%上升至100.00%。本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。
中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为我公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，我公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
在相关议案审议时，关联董事邵长金、王中军已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：河南省中原农谷创新投资有限公司；
2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
3、注册资本：50,000万元人民币；
4、成立时间：2023年12月15日；
5、法定代表人：王新国；
6、注册地址：河南省新乡市平原示范区嘉陵江路36号云松金域华府11号楼101室；
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、主要股东：河南省中原农谷投资运营有限公司持有其100%股份，最终实控人为新乡市财政局；
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中原农创于2023年12月15日成立，围绕智慧农业、生物技术、智能装备制造等领域，专业从事招引和培育高新技术企业，打造集技术研发、检验检测、成果转化、技术培训、产品销售和售后服务于一体化的创新产业；
10、公司一年一期的财务情况：
截至2024年12月31日，中原农创的总资产12,160.09万元，净资产12,125.77万元，2024年度营业收入0万元，净利润-374.23万元（已经审计）；
截至2025年3月31日，中原农创的总资产12,073.28万元，净资产12,073.19万元，2025年一季度营业收入0.05万元，净利润-20.08万元（未经审计）；
11、中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为我公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，我公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
12、中原农创不是“失信被执行人”。
三、所涉标的基本情况
1、公司名称：新乡菌草新材料技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91410700MA9NJR8R3T；
3、注册资本：21,500万元人民币；
4、成立时间：2023年2月13日；
5、法定代表人：季玉栋；
6、注册地址: 河南省新乡市新乡经济技术开发区新长路南侧15号；
7、经营范围：新材料技术推广服务；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织
品及原料销售；
8、本次收购前后的股权情况（单位：人民币万元）：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 新乡化纤 | 15,500.00 | 72.09% | 21,500.00 | 100.00% |
| 中原农创 | 6,000.00 | 27.91% | 0 | 0 |
| 合计 | 21,500.00 | 100.00% | 21,500.00 | 100.00% |
9、公司一年一期的财务情况：
截至2024年12月31日，菌草新材的总资产26,102.76万元，净资产14,479.68万元，2024年度营业收入0.40万元，净利润-497.20万元。（已经审计）截至2025年3月31日，菌草新材的总资产29,217.07万元，净资产16,831.97万元，2025年一季度营业收入0万元，净利润-147.69万元。（未经审计）
10、菌草新材不是“失信被执行人”。
四、关联交易的定价情况
（一） 定价情况及依据
结合近年菌草新材资产、收入、利润等财务指标的情况，双方经协商确定中原农创持有菌草新材27.91%股权作价6,145.11万元（截至评估基准日中原农创实缴股权比例为40%），本次交易的菌草新材27.91%股权的转让价格为6,145.11万元。
具备证券期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具了《河南省中原农谷创新投资有限公司拟股权转让涉及的新乡菌草新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2025]第107号），评估报告主要内容如下：
评估对象：菌草新材股东全部权益价值
评估范围：菌草新材的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论： 在评估基准日2024年12月31日，新乡菌草新材料技术有限公司申报评估的经审计后资产总额为26,102.76万元，负债11,623.08万元，净资产（所有者权益）14,479.68万元；评估值总资产为26,985.86万元，负债11,623.08万元，净资产（所有者权益）15,362.78万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值883.10万元，增值率为3.38%，净资产（所有者权益）评估增值883.10万元，增值率为6.10%。
（二）定价合理性分析
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。使用市场法的基本条件是有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化，由于缺乏可比较的交易案例且缺乏合适的可比公司，本次评估未采用市场法。收益法使用的前提条件是持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量,菌草新材截至评估基准日尚未正式生产经营，本次评估未采用收益法。成本法（资产基础法）使用的条件是被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料， 菌草新材满足以上条件且成本法（资产基础法）满足本次评估的价值类型的要求，本次评估可以采用成本法（资产基础法）。 因此，本次评估采用成本法（资产基础法）。
成本法（资产基础法）评估结果：在评估基准日2024年12月31日，新乡菌草新材料技术有限公司申报评估的经审计后资产总额为26,102.76万元，负债11,623.08万元，净资产（所有者权益）14,479.68万元；评估值总资产为26,985.86万元，负债11,623.08万元，净资产（所有者权益）15,362.78万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值883.10万元，增值率为3.38%，净资产（所有者权益）评估增值883.10万元，增值率为6.10%。
五、收购协议的主要内容
1、协议的主要内容
1.1 标的股权：中原农创同意将其持有的标的公司27.91%的股权（对应注册资本6,000万元）转让予新乡化纤。
1.2 交易对价：本次股权转让总价为人民币61,451,120元（大写：陆仟壹佰肆拾伍万壹仟壹佰贰拾元整）。
1.3 定价依据：北京亚太联华资产评估有限公司出具了《河南省中原农谷创新投资有限公司拟股权转让涉及的新乡菌草新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2025]第107号），标的全部股权评估值为153,627,800元，双方确认以评估值为基准确定交易价格。
2、协议的履约安排
2.1 支付时间：本协议生效后5个工作日内，新乡化纤向中原农创支付50%款项；标的股权完成工商变更登记后5个工作日内支付剩余款项。
六、收购协议的原因、影响
本次收购剩余股权，新乡化纤将实现对子公司菌草新材的全资控股，提升战略决策效率和执行力，聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，增强可持续发展能力及核心竞争力。本次收购完成后，新乡化纤持有菌草新材的股权比例由72.09%上升至100.00%，合并报表范围未发生变化，对公司的生产经营和业绩不会产生重大不利影响。有利于子公司的持续发展，增强其经营能力。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、董事会意见
1、为聚焦生物质菌草（芦竹）技术优势，强化公司在绿色制造领域的布局，提升战略决策效率和执行力，公司收购中原农创持有的菌草新材27.91%股权，本次收购完成后，公司持有菌草新材的股权比例由72.09%上升至100.00%。在相关议案审议时，关联董事邵长金、王中军已回避表决。
2、本次收购有利于发挥公司与菌草新材相关产业链业务、技术协同效益，与公司化纤主业形成互补，推动产品结构升级。本次收购中原农创持有菌草新材股权，是经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议意见
该事项已由公司第十一届董事会独立董事第四次专门会议审议通过：本次关
联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、新乡化纤股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议；
2、新乡化纤股份有限公司第十一届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、公司与相关方签订的《股权转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2025年4月28日