广州海鸥住宅工业股份有限公司
2024年度董事会工作报告广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，切实维护股东权益、公司利益和员工的合法权益，不断完善和规范公司运作。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司从事的主要业务及经营情况
（一）公司从事的主要业务
在国家装配式建筑产业政策下，公司致力于内装工业化以装配式整装厨卫为核心的全产业链布局，以实现公司“致力于成为内装工业化最佳的部品部件及服务的提供商，共建美好家园”的美好愿景。报告期内，公司主要从事装配式整装厨卫空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务，在智能家居领域主要从事智能门户、安防工程的持续布局。
（二）主要业务的经营情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入285,395.75万元，比去年同期290,405.61万元下降1.73%；归属于上市公司股东的净利润-12,381.20万元，比去年同期-23,252.91万元减亏46.75%。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2024年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。报告期内，公司共召开7次董事会会议，会议的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
1、2024年2月19日，公司召开第七届董事会第八次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《关于回购公司股份的方案》
2、2024年4月18日，公司召开第七届董事会第五次会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2023年度总经理工作报告》
（2）《海鸥住工2023年度董事会工作报告（独立董事2023年度述职报告）》
（3）《海鸥住工2023年度财务决算方案》
（4）《海鸥住工2024年度财务预算方案》
（5）《海鸥住工2023年度利润分配预案》
（6）《海鸥住工2023年年度报告》及其摘要
（7）《关于2023年度关联交易情况说明的议案》
（8）《关于与珠海吉门第科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（9）《关于与深圳吉门第智能科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（10）《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（11）《关于与江西鸥迪铜业有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（12）《关于与浙江班尼戈流体控制有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（13）《关于2023年度内部控制自我评价报告》
（14）《关于向银行申请综合授信融资的议案》
（15）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
（16）《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
（17）《关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告的议案》
（18）《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作的总结报告》
（19）《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
（20）《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度奖金的议案》
（21）《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬政策的议案》
（22）《关于对子公司提供担保的议案》
（23）《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
（24）《海鸥住工董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
（25）《海鸥住工2023年度社会责任报告》
（26）《关于修订<公司章程>的议案》
（27）《关于修订<独立董事制度>的议案》
（28）《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
（29）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（30）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
3、2024年4月25日，公司召开第七届董事会第九次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2024年第一季度报告》
4、2024年8月22日，公司召开第七届董事会第六次会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2024年半年度报告》及其摘要
5、2024年10月15日，公司召开第七届董事会第十次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
（3）《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（4）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
6、2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2024年第三季度报告》
（2）《关于全资子公司减少注册资本的议案》
7、2024年10月31日，公司召开第八届董事会第一次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《关于选举陈巍先生担任公司第八届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举第八届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员的议案》
（3）《关于聘任王瑞泉先生担任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任胡尔加先生担任公司副总经理的议案》
（5）《关于聘任王芳女士担任公司董事会秘书的议案》
（6）《关于聘任石艳阳女士担任公司财务负责人兼财务总监的议案》
（7）《关于聘任陈定先生担任公司内部审计负责人的议案》
（8）《关于聘任张洋洋女士担任公司证券事务代表的议案》
以上会议决议公告已披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，报告期内完成了利润分配、换届选举、注销回购股份等事项。
1、完成公司2023年度权益分派
根据公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会的决议，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本650,859,649股剔除已回购股份10,591,933股后的640,267,716股为基数，向全体股东每10股派0.300824元人民币现金（含税），共计派发现金红利19,260,798.54元（含税，派发现金红利总额差异为每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。权益分派股权登记日为：2024年6月25日，除权除息日为：2024年6月26日。
2、完成第八届董事会换届选举
根据公司2024年10月31日召开的2024年第一次临时股东大会的决议，会议选举产生了第八届董事会董事。同日召开第八届董事会第一次临时会议，会议选举了董事长，董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员，聘任了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人兼财务总监、内部审计负责人、证券事务代表。
3、完成注销存放于回购专用证券账户第二期回购股份
根据公司2024年10月31日召开的2024年第一次临时股东大会决议，同意因第二期回购股份存续时间即将期满三年而将存放于回购专用证券账户第二期回购股份4,803,609股予以注销，相应减少公司注册资本。公司于2024年11月19日完成上述部分回购股份注销事宜，注销完成后，公司股份总数由650,859,649股变更为646,056,040股。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会实施细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展趋势、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司战略规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会对定期报告、内审部门日常工作汇报、计提资产减值准备、衍生品交易、续聘会计师事务所等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，同外部审计机构进行沟通，对审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司年度内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制以及公司重大事项的决策和合规性起到了积极的作用。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会对提名的第八届董事会董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人兼财务总监的任职资格及履历认真进行了核查，其
符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，并提名董事会审议。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员本年度薪酬发放与执行情况，以及下一年度薪酬政策制定的合规性，其符合股东大会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案。在涉及公司生产经营、财务报告、关联交易等方面均与公司管理层进行沟通，凭借自身专业知识对公司重大事项进行独立判断，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。报告期内，召开了第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了公司下一年度关联交易预计。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司连续六年信息披露评价结果均获最高等级A。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，通过多维、通畅的投资者沟通方式与投资者保持良好的沟通与互动。设立投资者专线、邮箱等，确保投资者的咨询与建议能够得到及时、有效的回应；定期举办业绩说明会、投资者网上集体接待日、投资者调研等方式与投资者充分交流，向投资者介绍公司的发展战略、经营成果和未来规划，保持投资者交流渠道畅通，帮助投资者了解公司、走近公司。
三、董事会2025年度工作安排
2025年度，公司董事会继续充分发挥在公司治理中的核心作用，持续跟踪相关法律法规修订动态，完善治理架构与制度体系，确保公司符合法律法规要求，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整。充分发挥独立董事在公司经营、重大事项决策中的监督作用，推动公司规范运作，持续提升治理水平。做好投资者关系管理工作，积极通过多渠道的方式增进投资者的沟通，听取投资者的相关意见和建议，保持良好互动关系，促进公司持续健康发展。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标供给有力的决策支持和保障。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2025年4月29日