日播时尚集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年4月27日经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准)
第一章总则第一条为强化日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《日播时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责：行使《公司法》规定的监事会的职权，对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,审查及监管公司财务和风险管理体系,监督公司董事和高级管理人员执行职务,对董事会负责。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成第四条审计委员会成员由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司可以组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第五条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由具备会计或财务管理相关专业经验独立董事委员担任,负责召集和主持审计委员会会议;主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。当审计委员会主任不能或拒绝履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。任期届满未完成换届或因辞职导致审计委员会人数少于三人时,原委员应继续履行职责,直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外,在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前,审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限:
(一)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(二)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
(三)监督及评估外部审计机构工作;
(四)监督及评估内部审计工作;
(五)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(六)监督及评估公司的内部控制;
(七)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(八)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。公司选聘或解聘会计师事务所应当经审计委员会审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会决定前聘请会计师事务所开展对公司的财务会计报告审计业务。会计师事务所的选聘、改聘、解聘等事宜应按照公司《会计师事务所选聘制度》办理。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会监督及评估内部控制,应当履行下列职责:
(一)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;
(二)审阅内部控制自我评价报告;
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;
(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见,应当履行下列职责:
(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见;
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第四章决策程序
第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后,提交公司董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章议事程序
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议,审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议应分别提前十日和五日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员应亲自出席会议，若确实无法出席的，应事先审阅会议材料并形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条审计委员会召开会议,必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。
第二十二条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十八条本工作细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十九条本工作细则中“以上”、“至少”都含本数;“过”、“超过”、“少于”、“过半数”不含本数。
第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。