证券代码：605296证券简称：神农集团公告编号：2025-036
云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年4月25日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室，以现场会议的方式召开。现场会议由董事长何祖训先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议表决情况
1、《关于2024年年度董事会工作报告的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。本议案尚需提交股东会审议。
2、《关于2024年年度独立董事述职报告的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。3名独立董事分别向董事会提交了2024年度述职报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2024年年度股东会上进行述职。
3、《关于2024年年度总经理工作报告的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
4、《关于2024年年度董事会审计委员会履职报告的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
5、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
6、《关于2024年度可持续发展报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
7、《关于2024年高级管理人员薪酬方案调整的议案》
由于2024年公司生猪存栏量、出栏量均大幅提升，且在非洲猪瘟防控方面各板块各公司均取得了良好的效果，结合公司实际情况、行业市场薪酬水平以及
管理层主要人员发挥的作用和实际效果，公司调整了2024年考核方案，2024年高级管理人员薪酬方案调整如下：
调整前方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。
调整后方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过260万元。
董事何祖训先生、张晓东先生、顿灿先生为本议案关联董事，在本议案投票中回避表决。董事何乔关女士与何祖训先生为一致行动人，在本议案投票中回避表决。四位董事回避表决后该议案无法形成有效决议，故此议案直接提交公司股东会审议。
0票同意、0票弃权、0票反对、7票回避。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
8、《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《2024年董事（非独立董事）薪酬方案》《2024年独立董事津贴方案》《2024年高级管理人员薪酬方案》的规定，以及公司2024年度经营状况、董事、高级管理人员履职情况，公司董事、高级管理人员2024年度实际取得薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度实际发放税前收入（万元） |
| 何祖训 | 董事长、总经理 | 114.10 |
| 何乔关 | 副董事长 | 102.43 |
| 张晓东 | 董事、副总经理 | 149.96 |
| 顿灿 | 董事、副总经理 | 250.90 |
| 龙超 | 独立董事 | 12.00 |
| 黄松 | 独立董事 | 12.00 |
| 田俊 | 独立董事 | 12.00 |
| 何昕阳 | 副总经理 | 126.43 |
| 蒋宏 | 董事会秘书 | 73.46 |
| 舒猛 | 财务总监 | 75.10 |
| 合计 | 928.38 |
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东会审议。0票同意、0票弃权、0票反对、7票回避。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议，基于谨慎性原则全体委员回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
9、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
2024年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计4,338.79万元，其中：
信用减值损失2,907.86万元，资产减值损失1,430.93万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2025-038）。
10、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。
11、《关于2024年年度财务决算方案的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
12、《关于2024年年度利润分配方案的议案》
公司2024年年度利润分配方案为：公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。目前，公司2024年度以简易
程序向特定对象发行A股股票的事项已获得上海证券交易所审核通过，相关工作尚未结束，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《证券发行与承销管理办法》相关规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，为确保公司上述事项顺利实施，公司2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，待本次发行工作完成后，择机审议、实施利润分配事项。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-040）。
本议案尚需提交股东会审议。
13、《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。公司现任独立董事龙超先生、田俊先生、黄松先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
14、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
15、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会关于会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
16、《关于2025年年度财务预算方案的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
17、《关于2025年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
17.1内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
17.2外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬；
本议案涉及全体非独立董事薪酬，全体非独立董事回避表决导致此议案无法形成有效决议，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将此议案直接提交公司股东会审议。
0票同意、0票弃权、0票反对、7票回避。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
18、《关于2025年独立董事津贴方案的议案》公司独立董事2025年度税前收入或津贴12万元/人。董事龙超先生、黄松先生、田俊先生为本议案关联董事，在本议案投票中回避表决。4票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，此议案获得通过。此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议，关联董事龙超先生、黄松先生对本议案回避表决导致该议案无法形成有效决议，故此议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
19、《关于2025年高级管理人员薪酬方案的议案》公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过260万元。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
董事何祖训先生、张晓东先生、顿灿先生为本议案关联董事，在本议案投票中回避表决。董事何乔关女士与何祖训先生为一致行动人，在本议案投票中回避表决。四位董事回避表决后该议案无法形成有效决议，故此议案直接提交公司股东会审议。0票同意、0票弃权、0票反对、7票回避。此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
20、《关于聘任2025年度审计机构的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于聘任2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
21、《关于2025年度担保计划的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：
2025-042）。
本议案尚需提交股东会审议。
22、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043）。
23、《关于会计政策变更的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2025-044）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
24、《关于预计2025年度日常性关联交易额度的议案》
关联董事顿灿先生回避表决。
6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
25、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予第二个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计169人，可申请解除限售的限制性股票数量合计354,800股，占当前公司股本总额的0.0676%。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-046）。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东会审议。
26、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规的规定，鉴于23名激励对象因离职而不再具备激励资格及57名预留授予限制性股票的激励对象因2024年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所涉101,200万股不符合解除限售条件的限制
性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。
此议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。
27、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
28、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年年度报告》《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
29、《关于公司2025年第一季度报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
30、《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，形成新的《公司章程》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告》（公告编号：2025-049）。
本议案尚需提交股东会审议。
31、《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件，公司修订了《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东会审议。
32、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。同意提名何祖训先生、何乔关女士、张晓东先生、顿灿先生、王萍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起，至本届董事会届满。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-050）。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
33、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
同意提名陈旭东先生、罗薇女士、田俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起，至本届董事会届满。
本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已经通过上海交易所的无异议审查。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-050）。
本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。
34、《关于全资子公司存续分立的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：
2025-051）。
35、《关于注销全资子公司的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号：
2025-052）。
36、《关于提请股东会延长授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的有效期即将到期，为确保本次股票发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，提请股东会延长授权有效期至2025年年度股东会召开之日止。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于提请股东会延长授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-053）。
本议案尚需提交股东会审议。
37、《关于提议召开2024年年度股东会的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-054）
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2025年4月29日