证券代码：688305证券简称：科德数控公告编号：2025-005
科德数控股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月17日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。董事会认为，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等制度规范运作，《科德
数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈公司2025年度财务预算报告〉的议案》
董事会审议同意《公司2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
董事会审议同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向
全体股东每10股派发现金红利人民币2.45元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为102,235,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,047,796.97元（含税）；拟转增30,670,772股，转增后公司总股本将增加至132,906,678股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，均同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司内部控制管理制度，公司董事会对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《科德数控股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年度内部控制评价报告》和《科德数控股份有限公司内部控制审计报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，董事会就2024年度募集资金存放与实际使用情况编制了《科德数控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-008）和《关于科德数控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2024年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具了《关于科德数控股份有限公司2024年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于科德数控股份有限公司2024年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》以及《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司董事2024年度薪酬情况。
本议案由于董事会薪酬与考核委员会全体委员以及全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》以及《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审议同意公司高级管理人员2024年度薪酬情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，董事陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过《关于独立董事独立性情况评估意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。独立董事赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均回避表决。
十三、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行评估并编制了《科德数控股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十四、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
董事会审议同意《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十五、审议通过《关于〈董事会审计委员会2024年度履职报告〉的议案》董事会审议同意《董事会审计委员会2024年度履职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2025年第一季度报告〉的议案》
董事会审议同意《科德数控股份有限公司2025年第一季度报告》。董事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
十七、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会经审议认为，公司2025年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对
公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事于本宏先生、阮叁芽先生、朱莉华女士均回避表决。
本议案已分别经独立董事专门会议、董事会审计委员会所有非关联委员审议通过，均同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2025年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于2025年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及控股子公司2025年度业务发展规划和经营需要，董事会审
议同意2025年度公司及控股子公司向金融机构申请不超过人民币6.30亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内有效，授信额度可在公司及控股子公司之间循环滚动使用。董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要，在上述额度和期限范围内办理综合授信事宜的相关手续并签署相关文件，包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议或凭证等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》在保证不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金不超过人民币400万元,使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币2,000万元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币10,600万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司
及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数控科技有限公司使用暂时闲置的募集资金不超过人民币13,000万元（含本数）进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于制定公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为延续、巩固公司2024年度“提质增效重回报”行动方案之成果，进一步提高公司质量，持续优化经营模式，推动产业升级，公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司舆情管理制度〉的议案》
为规范公司的舆情监测行为、提高公司对各类舆情的应对能力，建立健全并有效执行舆情应对工作机制，及时发现、准确分析、有效引导和妥善处理各类舆情事件，维护上市公司的良好形象，切实保护公司、股东以及相关方的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《科德数控股份有限公司舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会审议同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求变更相应的会计政策。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
二十五、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月19日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2025年4月29日