中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行股票并上市、2023年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“首次公开发行股票”）22,680,000股，每股发行价格为人民币11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
2、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2022年度向特定对象发行股票”）2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
3、根据中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“2023年度向特定对象发行股票”）8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币11,996,589.45元，实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2024]第ZG10627号验资报告。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
1、截至2024年12月31日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：
（1）首次公开发行股票
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 250,160,400.00 |
| 减：支付发行有关费用 | 58,635,940.84 |
| 募集资金净额 | 191,524,459.16 |
| 减：募投项目支出 | 191,605,329.16 |
| 其中：2021年置换预先投入募集资金项目自筹资金 | 31,864,144.74 |
| 2021年直接投入募投项目的金额 | 20,478,810.23 |
| 2021年永久性补充流动资金金额 | 40,000,000.00 |
| 2022年直接投入募投项目的金额 | 65,210,724.11 |
| 2023年直接投入募投项目的金额 | 33,970,780.08 |
| 2024年直接投入募投项目的金额 | 80,870.00 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 3,079,043.63 |
| 其中：2021年利息收入扣除手续费 | 758,335.76 |
| 2022年利息收入扣除手续费 | 1,992,328.14 |
| 2023年利息收入扣除手续费 | 293,466.24 |
| 2024年利息收入扣除手续费 | 34,913.49 |
| 截至2024年12月31日募集资金专项账户余额 | 2,998,173.63 |
（2）2022年度向特定对象发行股票
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 159,999,980.70 |
| 减：支付发行有关费用 | 1,556,603.77 |
| 募集资金净额 | 158,443,376.93 |
| 减：募投项目支出 | 143,112,309.50 |
| 其中：2022年永久性补充流动资金金额 | 46,443,376.93 |
| 2022年直接投入募投项目的金额 | 3,393,893.96 |
| 2023年直接投入募投项目的金额 | 72,667,147.76 |
| 2024年直接投入募投项目的金额 | 20,607,890.85 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 2,710,742.15 |
| 其中：2022年利息收入扣除手续费 | 969,423.04 |
| 2023年利息收入扣除手续费 | 1,407,383.78 |
| 2024年利息收入扣除手续费 | 333,935.33 |
| 截至2024年12月31日募集资金专项账户余额 | 18,041,809.58 |
（3）2023年度向特定对象发行股票
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 599,999,986.62 |
| 减：支付发行有关费用 | 11,996,589.45 |
| 募集资金净额 | 588,003,397.17 |
| 减：募投项目支出 | 459,896,068.35 |
| 其中：2024年永久性补充流动资金金额 | 176,003,397.17 |
| 2024年直接投入募投项目的金额 | 283,892,671.18 |
| 加：利息收入扣除手续费 | 1,089,627.63 |
| 其中：2024年利息收入扣除手续费 | 1,089,627.63 |
| 截至2024年12月31日募集资金专项账户余额 | 129,196,956.45 |
2、截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户余额：
（1）首次公开发行股票
单位：元
账户名称
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 科德数控股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401013200549706 | 2,998,116.40 |
| 科德数控股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行 | 3400210929003323627 | - |
| 陕西科德数控科技有限公司 | 招商银行股份有限公司咸阳分行 | 910900426210123 | 57.23 |
| 合计 | 2,998,173.63 | ||
（2）2022年度向特定对象发行股票
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 科德数控股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401013100605280 | 17,597,179.00 |
| 科德数控股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401012800605283 | 444,630.58 |
| 合计 | 18,041,809.58 | ||
（3）2023年度向特定对象发行股票
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 科德数控股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401013400697055 | 55,083,688.07 |
| 科德数控股份有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401012900697159 | 51,457,777.34 |
| 科德数控股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行 | 3400201429300264390 | 15,724,752.06 |
| 沈阳科德数控科技有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401012300699383 | 5,011,559.95 |
| 宁夏科德数控科技有限公司 | 中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行 | 8110401011900699379 | 1,919,179.03 |
| 合计 | 129,196,956.45 | ||
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照届时有效的《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定，公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）和宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。
2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。
2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。
2024年3月18日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013400697055和8110401012900697159；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公
司大连金普新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400201429300264390。
2024年4月11日，公司、沈阳科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401012300699383；同日，公司、宁夏科德与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为8110401011900699379。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
2024年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）》、附表3《募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司于2024年8月27日分别召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议决议，《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（注册稿）》《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）及相关公开文件中披露的募集资金使用计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科德数控股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG12008号），公司使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金总额为15,398,944.36元，其中使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币15,255,548.13元，使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币143,396.23元（不含税）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本报告期内，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 19,152.45 | 本年度投入募集资金总额 | 8.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 19,160.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程 | 否 | 46,178.23 | 13,152.45 | 13,152.45 | 1.93 | 13,154.37 | 1.93 | 100.01% | 2024年4月 | 收入3.92亿元（注） | 不适用 | 否 |
| 航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台 | 否 | 13,853.55 | - | - | - | - | - | - | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发 | 否 | 12,602.51 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.16 | 2,006.16 | 6.16 | 100.31% | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 24,990.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 97,624.29 | 19,152.45 | 19,152.45 | 8.09 | 19,160.53 | 8.09 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、2024年度募集资金的实际使用情况(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见一、募集资金基本情况（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。注5：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。注6：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2022年度向特定对象发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 15,844.34 | 本年度投入募集资金总额 | 2,060.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 14,311.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | 1,865.77 | 6,659.56 | -1,540.44 | 81.21% | 2024年4月 | 收入3.92亿元（注） | 不适用 | 否 |
| 航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 195.02 | 3,007.33 | 7.33 | 100.24% | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 否 | 4,800.00 | 4,644.34 | 4,644.34 | - | 4,644.34 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 16,000.00 | 15,844.34 | 15,844.34 | 2,060.79 | 14,311.23 | -1,533.11 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、2024年度募集资金的实际使用情况(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见一、募集资金基本情况（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“截至期末投资进度”：进度大于100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益。注4：募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”在本年度实现的效益，系公司使用首次公开发行股票和2022年度向特定对象发行股票的部分募集资金对该项目进行投资后在本年度实现的收入情况。
注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 58,800.34 | 本年度投入募集资金总额 | 45,989.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 45,989.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 五轴联动数控机床智能制造项目 | 否 | 23,400.00 | 23,400.00 | 23,400.00 | 21,834.02 | 21,834.02 | -1,565.98 | 93.31% | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 3,042.90 | 3,042.90 | -5,957.10 | 33.81% | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目 | 否 | 9,600.00 | 8,800.00 | 8,800.00 | 3,512.35 | 3,512.35 | -5,287.65 | 39.91% | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资 | 否 | 18,000.00 | 17,600.34 | 17,600.34 | 17,600.34 | 17,600.34 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 金 | ||||||||||||
| 合计 | - | 60,000.00 | 58,800.34 | 58,800.34 | 45,989.61 | 45,989.61 | -12,810.73 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、2024年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、2024年度募集资金的实际使用情况(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见一、募集资金基本情况（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。