申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐人”）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对鹏鹞环保2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2718号）核准，公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）64,377,682股，发行价格为人民币4.66元/股，募集资金总额为人民币299,999,998.12元，扣除与发行有关的费用人民币9,884,905.66元后，募集资金净额为人民币290,115,092.46元。募集资金已于2022年11月16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月21日出具了验资报告（立信中联验字[2022]D-0042号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及《募集资金管理制度》的规定，公司于2022年11月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，公司与吉林省鹏鹞生物科技有限公司（以下简称“吉林鹏鹞”）、申万宏源承销保荐、华夏银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行分别签署了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。募集资金三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2024年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
截至2024年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 募集资金净额 | 292,641,507.55 |
| 减：长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目） | 210,000,000.00 |
| 减：补充流动资金和偿还银行贷款 | 82,641,507.55 |
| 加：累计收到的银行存款利息扣除手续费净额 | 24,887.65 |
| 减：补充流动资金 | 20,875.75 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 4,011.90 |
（三）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0.40万元，具体存放情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 存放余额（元） | 备注 |
| 鹏鹞环保股份有限 | 招商银行股份有限 | 510902483310310 | 长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d | - | 2023年11 |
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 存放余额（元） | 备注 |
| 公司 | 公司无锡分行 | 污泥喷雾干化焚烧项目） | 月已注销 | ||
| 华夏银行股份有限公司无锡分行 | 12560000000333787 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 4,011.90 | 2025年2月已注销 | |
| 吉林省鹏鹞生物科技有限公司 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 610902683010802 | 长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目） | - | 2023年11月已注销 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2024年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，鹏鹞环保董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了鹏鹞环保募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对鹏鹞环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、募投项目运营资料等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：鹏鹞环保2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：鹏鹞环保股份有限公司 截至2024年12月31日 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 292,641,507.55 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 292,641,507.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目） | 否 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | - | 210,000,000.00 | - | 100.00% | 2023年10月 | -10,120,915.04 | 否 | 否 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | 否 | 82,641,507.55 | 82,641,507.55 | 82,641,507.55 | - | 82,641,507.55 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 292,641,507.55 | 292,641,507.55 | 292,641,507.55 | - | 292,641,507.55 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目）”未达到预计效益，主要系泥量不足，产能未能完全释放；同时，政府未能按协议规定及时调高处理价格，导致项目收益减少。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金投资项目“长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d污泥喷雾干化焚烧项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将结余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。2023年11月10日，公司已将募集资金专户招商银行股份有限公司无锡分行的结余募集资金（含利息收入）累 | |||||||||||
| 计2.09万元转入一般户，并于2023年11月完成募集资金专户的注销手续。剩余募集资金0.40万元均为利息收入存放于募集资金专户华夏银行股份有限公司无锡分行。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额与募集资金说明书的差异系支付的发行费用保荐及承销费用。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ____________________ ____________________
郑春定 唐 品
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2025年 4月 28日