上海复洁环保科技股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年四月
第一章总则第1条为保证上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《上海复洁科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第2条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第3条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第4条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第二章股东会的召集第5条董事会应当在本规则第4条规定的期限内按时召集股东会。第
条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第
条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第8条单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第
条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
第
条审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第11条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第12条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第13条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内就临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第
条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第15条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第
条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第
条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第18条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开第19条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。
第20条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第
条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第
条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。第23条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第
条法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第25条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第
条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第27条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第28条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第29条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第
条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第
条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。第32条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第
条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第34条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第35条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章股东会的表决和决议
第36条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第
条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第38条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第
条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第40条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项形成决议，普通决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；特别决议必须由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会召集人在通知召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股东亦不应计入有表决权的法定人数；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
第41条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第
条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐非独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举；
（二）公司董事会、审计委员会、单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董事会。
董事选举提案的形成和提交方式与程序如下：
（一）对于被提名推荐的董事候选人，应当在提名前征得被提名人同意；
（二）被提名推荐的董事候选人，应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并公布候选人的详细资料，承诺提供的董事会候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责；
（三）董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事候选人的简历和基本情况；
（四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第
条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会应当不得对提案进行搁置或不予表决。
第44条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第
条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第46条股东会采取记名方式投票表决。第
条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第
条股东会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第
条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第
条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当计入会议记录。
第
条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第
条提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第53条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第
条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第
条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章附则
第56条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第57条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第
条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第
条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第60条本规则由公司董事会制订，报股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第61条本规则的解释权属于公司董事会。