洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益和管理水平，使公司对外投资管理真正做到科学化、民主化、合法化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法律、法规和业务规则以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资，购买银行理财产品的除外。
第三条公司对外投资管理应遵循下列基本原则：
（一）符合公司发展战略；
（二）有利于公司资源合理配置；
（三）促进生产经营要素优化组合；
（四）创造良好经济效益和社会效益。
第四条本制度适用于公司及控股子公司及其所属各职能部门。
第二章公司对外投资审批权限
第五条公司对外投资行为应按以下规定执行：
（一）公司对外投资项目达到下列标准之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议批准：
1、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，或其他投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、投资的成交金额占公司市值的50％以上；
3、投资的交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、投资所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司投资项目涉及的资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（二）公司投资项目达到下列标准之一但未达到上述股东会审批权限范围的下列对外投资事项由董事会审议批准：
1、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（含本数）~30%（不含本数），或其他投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）~50%（不含本数）；
2、投资的成交金额占公司市值的10%（含本数）~50%（不含本数）；
3、投资的交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%（含本数）~50%（不含本数）；
4、投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）~50%（不含本数），且绝对金额在1000万元（含本数）~5000万元（不含本数）；
5、投资所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）~50%（不含本数），且绝对金额在100万元（含本数）~500万元（不含本数）；
6、投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）~50%（不含本数），且绝对金额在100万元（含本数）
~500万元（不含本数）。
（三）公司投资项目达到下列标准之一但未达到上述股东会和董事会审批权限范围的下列对外投资事项由总裁或公司管理委员会审议批准：
1.交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产10%的；
2.交易的成交金额不足公司市值10%的；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的10%的；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额不足1,000万元的；
5.交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额不足100万元的；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额不足100万元的。
第六条公司的对外投资事项涉及关联交易时，还应当按照公司《关联交易管理制度》的规定执行。即：
（一）投资项目为公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，应当提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（二）投资项目为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含本数）的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300~3000万元的关联交易，或公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含本数）~1%（不含本数），由董事会审议批准。并应在取得独立董事认可后，提交董事会审议决定。
（三）投资项目为公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额不足300万元的关联交易且公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易，由总裁决定，总裁为关联方的除外。
第三章公司对外投资管理机构
第七条公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围对公司的对外投资做出决策。董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条公司总裁是对外投资实施负责人，具体负责公司对外投资管理事务，协调项目对外投资的前期准备工作，及时向董事会汇报进展情况。
第九条董事会办公室负责对对外投资项目进行前期调研、可行性研究与评估、合规性审查、实施监督指导及项目跟踪，提出处置建议等，并向董事会汇报工作。
第十条公司财务部负责对外投资项目的财务管理，对其日常财务工作进行检查、监督。
第十一条公司审计部负责对对外投资项目的审计监督工作，并及时向审计委员会汇报工作。
第四章公司对外投资审批程序
第十二条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由公司董事会办公室对拟定的项目进行市场调研和经济分析，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证，并将初审意见提交总裁。
（二）总裁根据初审意见组建对外投资项目评审小组，小组成员由董事会办公室、财务部及其他部门人员、内部专家组成，必要时可以聘请外部专家。
（三）项目评审小组对对外投资项目进行评审，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书等。
（四）评审通过后，根据《公司章程》及其他相关制度的规定，公司对外投资项目按照下列审批权限审议批准：
1.公司对外投资项目属于总裁审批权限的，由总裁或公司管理委员会决定。
2.公司对外投资项目属于董事会审批权限的，总裁或公司管理委员会决定后，提交董事会会议审议批准。
3.公司对外投资项目属于股东会审批权限的，总裁或公司管理委员会决定，并提交董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议批准。
（五）公司对外投资项目通过总裁、董事会或股东会审议批准后，由总裁组织相关部门负责具体实施。
（六）实施部门应逐级及时报告对外投资项目的实施进度、进展情况。
第十三条公司对外投资项目获得公司内部审批后，依法需要向政府部门申请核准、备案的项目，应依法履行核准备案程序，并取得相关核准、备案文件后方可实施。
第五章公司对外投资管理第十四条公司对外投资项目竣工验收前，内审部应进行专项审计，审计结论应报送公司审计委员会，并经审计委员会审查后报告董事会审议决定。
第十五条公司对外投资项目终止的，被对外投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务部、投资管理部门或项目组派员共同参与被对外投资企业的清算工作。
公司认为必要或需要时，可以委托法律顾问或财务顾问及相关行业专业机构或人士共同参与投资项目的清算事务。
第十六条公司办公室负责对外投资项目的最终档案管理工作，各对外投资项目管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交总裁审查签署后归入公司档案室。
第十七条公司审计委员会、内审部，应依据其职责对对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。股东会
第六章对外投资信息披露
第十八条公司对外投资应严格按照相关法律法规、规范性文件、规则及《公司章程》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第十九条公司各相关部门、控股子公司实施对外投资活动时须遵循公司信息披露的相关制度，获知的信息应第一时间报送公司，并根据相关规定进行披露。
第二十条董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息，擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的，公司将视情节轻重，并根据给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任。
第七章附则
第二十一条本制度如与国家政策、法律法规、部门规章和《公司章程》等国家政策、法律法规或公司制度规定有抵触的，按国家有关政策、法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条本制度修订与废止由股东会决定。
第二十四条本制度经股东会审议通过后之日起生效。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二○二五年四月