| 证券代码：300783 | 证券简称：三只松鼠 | 公告编号：2025-036 |
三只松鼠股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期符合行权条件的公告
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关条款规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，现将2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期符合行权条件相关内容公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年4月29日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》，并于2024年5月16日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
6、2024年5月30日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作。
7、2025年4月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留部分的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由96人调整为93人。激励对象因前述原因放弃获授的权益份额直接调减，股票期权数量由243.86万份调整为236.46万份，其中首次授予的股票期权数量由221.86万份调整为214.46万份，预留授予的股票期权数量未调整，仍为22.00万份。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授
出全部权益数量的20.00%。
在公司首次授予股票期权公告后至本次股票期权登记期间，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，因此本激励计划首次授予登记股票期权的激励对象人数由93人调整为92人，本激励计划授予股票期权总数由236.46万份调整为233.96万份，其中，首次授予股票期权的数量由214.46万份调整为211.96万份，预留授予股票期权的数量未调整，仍为22.00万份。
鉴于本激励计划首次授予登记的激励对象中2名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权3.94万份。注销后，本激励计划首次授予股票期权数量由211.96万份变为208.02万份。
鉴于公司实施了2023年度权益分派、2024年前三季度权益分派和即将实施2024年年度权益分派，故本激励计划行权价格由24.02元/股调整为23.52元/股。
除上述调整外，本激励计划与2024年第一次临时股东大会通过的激励计划一致。
三、关于满足本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、行权期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予授权日为2024年5月15日，因此，公司首次授予部分第一个行权期将于2025年5月16日开始。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 | |||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述“含税营业收入”指包含增值税的营业收入。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三只松鼠股份有限公司2024年度审计报告》（大华审字[2025]0011003714号），公司2024年实现含税营业收入119.94亿元，实现公司层面业绩考核指标。 | |||||
| （四）个人层面绩效考核要求 | 经考核，首次授予登记的激励对象中，除2名激励对象离职，90名个人考核评价结果为“合格”,0 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 名个人考核评价结果为“不合格”。 | ||||
综上所述，公司认为本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个行权期行权的相关事宜。
四、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本次可行权激励对象为90人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为23.52元/股。
4、本次可行权期权数量为83.2080万份，占目前公司总股本的0.21%。
5、激励对象股票期权行权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 可行权的 股票期权 （万份） | 剩余尚未 行权数量 （万份） |
| 核心骨干（90人） | 83.2080 | 124.8120 | ||
6、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限为自2025年5月16日起至2026年5月15日（具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施）。除前述即将实施的2024年年度权益分派以外，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。
7、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。若在相关法律、行政法规、部门规章等对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内，激励对象不得行权。
五、行权专户资金的管理和使用计划
公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税及其他税费所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的个人所得税及其他税费由公司代为缴纳。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司收回注销。
八、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加83.2080万股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在本次激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对股票期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
九、薪酬与考核委员会核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，除2名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，首次授予股票期权的其他90名激励对象的行权资格合法、有效，一致同意公司为符合条件的90名激励对象办理2024年股票期权激励计划首次
授予部分第一个行权期83.2080万份股票期权的自主行权手续。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》认为：公司本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
2、《第四届董事会第四次会议决议》；
3、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2025年4月29日