证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2025-018转债代码：118021转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2025年4月18日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，忠实勤勉地履行自身职责。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工
作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。董事会同意通过该报告。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
（四）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，客观地反映了公司2024年度的经营状况、财务状况等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2024年度财务决算报告》。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经审议，董事会结合公司2025年经营计划和资金需求，拟定本次利润分配方案计划如下：公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度利润分配预案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》
为了加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，董事会提出在2025年1至3季度能维持盈利的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定的期限内实施。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA1207号）。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金存放与使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA12610号）。
（十）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12606号。
（十一）审议通过了《关于评估独立董事独立性的议案》公司董事会根据独立董事对报告期内的独立性的自查情况进行了核查，公司独立董事能严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情况。公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事王钢、刘鸿亮、徐春回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海新致软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（十二）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意了公司独立董事2025年的津贴以及公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
全体董事对本议案进行回避表决。
薪酬与考核委员会对此议案内容无异议，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意了公司高级管理人员2025年度薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任具体管理职务，执行岗位薪资，按公司相关报酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事章晓峰、
金铭康回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司及子公司申请2025年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币22亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（十五）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对2025年的日常关联交易进行预计。2025年日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定。
独立董事专门会议已审议通过该议案，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十六）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议制定《舆情管理制度》经审议，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会同意制定《舆情管理制度》。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二十）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2024年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会作为召集人提议召开公司2024年年度股东大会，具体时间另行通知。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2025年4月29日