华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之2024年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二零二五年四月
声明
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合思瑞浦2024年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
、本独立财务顾问提请投资者认真阅读思瑞浦发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024年度持续督导的核查意见》 |
| 公司/上市公司/思瑞浦 | 指 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 标的公司/创芯微 | 指 | 深圳市创芯微微电子有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市创芯微微电子有限公司100.00%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微19名股东购买创芯微100.00%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 创芯信息 | 指 | 上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯科技 | 指 | 上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯技术 | 指 | 上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙） |
| 芯动能投资 | 指 | 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 东莞勤合 | 指 | 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 红土一号 | 指 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波芯可智 | 指 | 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 盛宇投资 | 指 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙） |
| 南京俱成 | 指 | 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 苏州华业 | 指 | 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 创东方投资 | 指 | 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波益慧 | 指 | 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 龙岗金腾 | 指 | 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 业绩承诺方 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 标的公司财务投资人 | 指 | 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾 |
| 标的公司管理团队股东 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 审计机构/容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号） |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年10月23日-2024年12月31日 |
一、本次交易方案概况
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106,000.00万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18,868.62万元以现金方式支付，剩余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 可转换公司债券对价 | |||
| 1 | 杨小华 | 592.21 | 15.79% | 2,754.21 | 11,016.83 | 13,771.04 |
| 2 | 白青刚 | 270.97 | 7.23% | 1,260.20 | 5,040.79 | 6,300.99 |
| 3 | 创芯信息 | 1,228.55 | 32.76% | 11,427.31 | 17,140.96 | 28,568.27 |
| 4 | 创芯科技 | 206.75 | 5.51% | 1,923.07 | 2,884.61 | 4,807.68 |
| 5 | 创芯技术 | 161.68 | 4.31% | 1,503.83 | 2,255.75 | 3,759.58 |
| 6 | 顾成标 | 113.16 | 3.02% | 4,888.37 | - | 4,888.37 |
| 7 | 东莞勤合 | 71.56 | 1.91% | 3,091.60 | - | 3,091.60 |
| 8 | 深创投 | 66.18 | 1.76% | 2,858.82 | - | 2,858.82 |
| 9 | 红土一号 | 60.11 | 1.60% | 2,596.96 | - | 2,596.96 |
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 10 | 宁波芯可智 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 11 | 盛宇投资 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 12 | 朱袁正 | 48.50 | 1.29% | 2,095.01 | - | 2,095.01 |
| 13 | 南京俱成 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 14 | 苏州华业 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 15 | 创东方投资 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 16 | 龙岗金腾 | 14.31 | 0.38% | 618.33 | - | 618.33 |
| 17 | 芯动能投资 | 143.13 | 3.82% | 6,183.20 | - | 6,183.20 |
| 18 | 宁波益慧 | 19.67 | 0.52% | 849.68 | - | 849.68 |
| 19 | 艾育林 | 552.85 | 14.74% | 16,953.97 | - | 16,953.97 |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00% | 67,661.05 | 38,338.95 | 106,000.00 | |
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应创芯微100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 87,201.28 | 65.60% | 57,207.57 |
| 2 | 艾育林 | 115,000.00 | 14.74% | 16,953.97 |
| 3 | 其他交易对方 | 162,000.00 | 19.65% | 31,838.46 |
| 合计 | 100.00% | 106,000.00 | ||
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。
标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或
个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司
100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162,000.00万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100.00%股权估值为115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司
100.00%股权估值为87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 38,338.00 | 100% |
| 合计 | 38,338.00 | 100% | |
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、标的资产的过户情况
（一）发行股份购买资产的资产过户情况
2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，上市公司持有创芯微100%股权。
（二）验资情况
2024年10月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2024年10月22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名特定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于2024年10月22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。
（三）发行可转换公司债券购买资产登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为3,833,893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2024年11月4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。
（四）募集配套资金的实施情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未发行本次交易相关的募集配套资金。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记。
三、交易各方承诺履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
在本持续督导期内，上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
（1）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员（除ZHIXUZHOU、FENG | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| YING） | |||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。 | 是 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。 | 是 |
（2）上市公司5%以上股东作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 华芯创投、ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | 是 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 | 是 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将 | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。4、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。 | |||
| 华芯创投 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。 | 是 |
| 华芯创投 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。 | 是 |
| ZHIXUZHOU | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 金樱投资 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | 是 |
| FENGYING | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | 是 |
、交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，除持有创芯微股份外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的2年内持续有效，不可撤销。4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 | 是 |
| 杨小华、白 | 关于规范 | 1、截至本承诺签署日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创 | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 非经营性资金占用事项的承诺函 | 芯微及其子公司非经营性资金占用的情况。2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用创芯微及其子公司资金。3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。 | |
| 关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置本人/本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票。 | 是 | |
| 杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、艾育林 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | 是 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 杨小华、白青刚 | 关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函 | 1、本人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。3、上述限售期内，本人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | 是 |
| 创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。2、本企业通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。3、上述限售期内，本企业通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 将根据相关监管意见相应调整。 | |||
| 东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧、创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 | 是 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 | 是 | |
| 创芯信息全体合伙人、创芯致诚全体合伙人 | 关于穿透锁定的承诺函 | 1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。3、针对合伙企业的有限合伙人深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）的上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙） | 是 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 | 持续督导期内是否严格履行 |
| 财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | |||
| 创芯技术、创芯科技全体合伙人 | 关于穿透锁定的承诺函 | 1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | 是 |
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行了本次交易相关的承诺事项。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22,000万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期补偿金额计算
业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币57,207.57万元）。
2、资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺实现情况
根据容诚会计师出具的《关于深圳市创芯微微电子有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]518Z0403号），创芯微2024-2026年累计实际业绩实现情况如下：
| 项目 | 承诺净利润（2024年-2026年累计） | 2024年实际净利润 | 累计实现比例（2024实际净利润/2024-2026年承诺 |
| 净利润） | |||
| 创芯微 | 22,000.00万元 | 4,730.42万元 | 21.50% |
注：根据交易协议，上述净利润是指剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易协议，本次重组业绩承诺期尚未结束，业绩补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2024年，公司持续聚焦主业，围绕战略目标和经营计划稳步开展各项工作，并于2024年10月完成对创芯微100%股权的收购。报告期内，受益于汽车、光模块、服务器、部分工业及消费细分市场需求的成长及信号链和电源管理芯片新产品的逐步放量，公司实现营业收入12.20亿元，同比增长11.52%。但报告期内受产品结构变动及市场竞争等因素使得产品价格和毛利率阶段性承压，期间研发、销售费用增加，以及公司计提存货跌价准备等因素影响，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。2024年，公司综合毛利率为48.19%，较上年同期减少3.59个百分点。
2024年，公司信号链芯片实现销售收入9.75亿元，同比增长12.19%；电源管理芯片产品实现销售收入2.44亿元，同比增长11.89%。公司信号链芯片产品毛利率为50.10%，较上年同期减少4.17个百分点；电源管理芯片产品毛利率为
40.52%，较上年同期减少1.76个百分点。
2024年末，公司总资产为62.01亿元，较期初增长4.96%；归属于母公司的所有者权益为53.01亿元；公司货币资金及理财余额约36.88亿元，资产负债情况良好。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业属于“软
件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售。2024年度，上市公司主营业务未发生改变。
（二）2024年度主要财务数据和指标情况根据上市公司的2024年年度报告，上市公司2024年度主要财务数据和财务指标情况如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 121,953.82 | 109,351.91 | 11.52 | 178,335.39 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 121,905.88 | 109,087.76 | 11.75 | 178,335.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -19,721.69 | -3,471.31 | 不适用 | 26,680.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -28,103.66 | -11,252.00 | 不适用 | 18,723.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,059.14 | -16,489.55 | 不适用 | 53,006.30 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 530,108.59 | 557,887.43 | -4.98 | 378,567.20 |
| 总资产 | 620,089.22 | 590,779.71 | 4.96 | 415,131.79 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.50 | -0.28 | 不适用 | 2.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.50 | -0.28 | 不适用 | 2.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.13 | -0.92 | 不适用 | 1.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.64 | -0.85 | 减少2.79个百分点 | 7.79 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.19 | -2.76 | 减少2.43个百分点 | 5.47 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 47.32 | 50.69 | 减少3.37个百分点 | 36.76 |
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2024年度的实际经营情况符合2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本持续督导期内，上市公司积极推进并购整合及业务协同工作。本次交易完成后，创芯微成为上市公司的全资子公司，上市公司对创芯微在业务、资产、财务、人员和机构方面进行了有效的整合及管控。业务方面，通过并购创芯微，上市公司将自身的研发成果、产品应用经验与创芯微的在消费电子领域积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强公司的技术实力和研发创新能力，相关新产品研发工作正在推进过程中，此外上市公司与创芯微的客户和供应链资源充分协同及共享融合；财务方面，创芯微严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设；人员及机构方面，上市公司维持创芯微核心管理与技术团队稳定性，与此同时，按《资产购买协议》约定，创芯微董事会已经变更为
人，其中公司委派
名董事，董事长由上市公司委派，创芯微监事
人，由上市公司委派，创芯微的财务负责人
由上市公司委派。经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，重大资产重组整合管控进展良好。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。