证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2025-038号
天士力医药集团股份有限公司关于公司2025年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、
为公司的全资子公司，江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”），为公司的全资孙公司。
?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“天士力”）为医药商业不超过
亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，为江苏鸿泰不超过
亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
7.56%。截至公告披露日，公司对医药商业和江苏鸿泰提供的担保余额为人民币
3.3314亿元，占公司最近一期经审计净资产的
2.80%；无逾期担保事项。
?本次担保是否有反担保：无。?对外担保逾期的累计数量：无。?特别风险提示：本次被担保人医药商业的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况2025年度，为适应公司下属子/孙公司业务发展需要，满足子/孙公司融资担保需求，公司预计为医药商业、江苏鸿泰两家全资子/孙公司不超过人民币
亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
7.56%。其中，为资产负债率超过70%的子公司不超过
亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股
东净资产的4.20%；为资产负债率不超过70%的孙公司不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。
（二）履行的内部决策程序2025年4月27日，公司第九届董事会第9次会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度担保预计的议案》。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
（三）担保预计基本情况为适应医药商业、江苏鸿泰2025年生产经营及业务发展需要，满足公司下属子/孙公司融资担保需求，拟在2025年度由公司为上述公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：
单位：亿元（人民币）
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次担保额度 | 担保额度占天士力最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率超过70%的全资子公司 | |||||||||
| 天士力 | 医药商业 | 100% | 74% | 2.88 | 5.00 | 4.20% | 自股东大会审议通过之日起12个月内 | 否 | 不涉及 |
| 合计 | — | — | 2.88 | 5.00 | 4.20% | — | — | — | |
| 2.资产负债率不超过70%的全资孙公司 | |||||||||
| 天士力 | 江苏鸿泰 | 100% | 57% | 0.45 | 4.00 | 3.36% | 自股东大会审议通过之日起12个月内（注） | 否 | 不涉及 |
| 合计 | — | — | 0.45 | 4.00 | 3.36% | — | — | — | |
注：公司于2023年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为2023年8月至2028年8月，具体详见公司于2023年8月12日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-025号）。
二、被担保人基本情况
(一)天津天士力医药商业有限公司
| 企业名称 | 天津天士力医药商业有限公司 | 法定代表人 | 陆振 |
| 注册资本 | 人民币1,190万元 | 成立日期 | 2011年08月25日 |
| 社会信用代码 | 91120113581320079C | 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依 | ||
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 公司与被担保人关系 | 天士力持有其100%股权，其为天士力全资子公司。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额/元 | 1,708,668,813.52 | 1,732,539,111.53 |
| 负债总额/元 | 1,309,325,269.54 | 1,283,502,140.23 |
| 银行贷款总额/元 | - | - |
| 流动负债总额/元 | 1,308,922,213.01 | 1,283,297,993.94 |
| 净资产/元 | 399,343,543.98 | 449,036,971.30 |
| 资产负债率 | 76.63% | 74.08% |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入/元 | 6,606,670,916.47 | 6,750,440,402.11 |
| 净利润/元 | 40,674,378.67 | 49,693,427.32 |
（二）江苏鸿泰药业有限公司
| 企业名称 | 江苏鸿泰药业有限公司 | 法定代表人 | 蔡金勇 |
| 注册资本 | 人民币6,000万元 | 成立日期 | 2021年7月1日 |
| 社会信用代码 | 91320800MA26EH0N7U | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会223室 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 公司与被担保人关系 | 天士力全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权，即其为公司全资孙公司。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/元 | 64,707,719.41 | 136,290,605.37 | |
| 负债总额/元 | 5,391,701.40 | 78,086,643.11 | |
| 银行贷款总额/元 | 651,411.07 | 25,130,489.31 |
| 流动负债总额/元 | 4,739,836.88 | 32,205,429.53 |
| 净资产/元 | 59,316,018.01 | 58,203,962.26 |
| 资产负债率 | 8.33% | 57.29% |
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入/元 | - | - |
| 净利润/元 | -678,124.84 | -1,112,055.75 |
以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人公司单体数据。
三、协议签署相关情况
本事项经公司股东大会审议通过后，由公司管理层与银行签署相关文件并办理相关手续。本次担保计划之授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。
四、担保协议的主要内容
本担保事项是公司对全资子/孙公司2025年度担保预计，上述担保额度为最高担保限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资子/孙公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足医药商业、江苏鸿泰两家公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对下属全资及控股子/孙公司提供的担保余额为人
民币5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；无逾期担保事项。公司不存在全资或控股子/孙公司对外担保的情形，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2025年
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