广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2025年5月6日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议时间：2025年5月13日14:00网络投票时间：2025年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室
四、见证律师北京国枫律师事务所律师
五、表决方式现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
2、《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
3、《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
4、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于2024年度利润分配方案的议案》
6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
7、《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目的议案》
（四）听取《2024年度独立董事述职报告》；
（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的第三届董事会审计委员会第十八次会议、2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案二：《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续、健康、稳定发展。
公司董事会针对2024年度工作情况编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案三：《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会监督职责，对公司规范运作、财务状况、利润分配、内部控制、股权激励计划、开展期货套期保值业务等情况进行监督，促进公司规范运作，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。
公司监事会针对2024年度工作情况编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案四：《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2024年年度经营及财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的第三届董事会审计委员会第十八次会议、2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案五：《关于2024年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-426,774,735.02元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为-306,735,962.31元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经审慎讨论，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为59,999,948.47元（含印花税、交易佣金等交易费用），公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。
（二）公司不触及其他风险警示情形
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，因此公司不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案六：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
一、情况概述经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-74,080.93万元，未弥补亏损为74,080.93万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。
二、未弥补亏损的主要原因截至2024年12月31日公司累计未弥补亏损达74,080.93万元，主要系公司2023年及2024年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大所致。公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,677.47万元，主要原因如下：
1、在海外新能源汽车销量相对疲软、磷酸铁锂等技术路线渗透率不断提升的影响下，三元材料市场需求走低，公司三元前驱体产品出货量及销售收入均同比下降，导致前驱体产品毛利率下降。为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，报告期内公司对产线进行技术改造，提升硫酸盐类及电池级碳酸锂的产能，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升，毛利率有所下滑。
2、2024年镍钴锂等金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的走势，一方面，公司计提了部分存货跌价准备；另一方面，为清理积压库存，公司处理了部分呆滞存货，同时因原材料采购成本与产品销售价格错配，导致销售亏损，对净利润产生影响。
三、应对措施
针对公司2024年经营业绩，公司制定了如下措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力：
（一）强化原料布局，保障供应稳定
为保证碳酸锂原料的稳定供应，公司将积极往碳酸锂原材料段延伸，推动广东清远芳源锂业科技有限公司的锂矿石焙烧和江门芳源锂能科技有限公司的酸
化焙烧及制硫酸锂溶液项目的建设，缓解原料供应压力并降低运输成本。同时，公司将持续拓展回收原料渠道，加大对电池废料、含镍钴锂原料等原材料类型的采购和使用，把逐步提升回收料在原材料结构中的占比确立为经营战略目标之一，以充分发挥公司湿法冶炼的技术优势，提高资源循环利用率，降低生产成本。
（二）持续技改产能，适配市场需求近两年，面对前驱体行业普遍存在的产能过剩情况，公司对生产线进行了全面优化。截至2024年末，公司已通过技术改造，将部分前驱体产能转化为硫酸盐类及碳酸锂产能。上述技改完成后，公司硫酸盐类产能提升至每年4.56万吨，碳酸锂产能提升至每年2.4万吨，前驱体产能调整为每年3.4万吨。2025年，公司将继续对部分产能进行技术改造，提升碳酸锂产能，满足客户订单需求，切实提高公司产能利用率。
（三）多元产品营销，深化客户合作目前，公司产品已涵盖前驱体、硫酸盐、碳酸锂、高纯电子化学品等多个品类。前驱体作为公司核心产品，公司将秉持以高镍型产品为主导的策略，巩固公司在高镍领域的市场地位；为拓展销售渠道并满足客户多样化需求，公司将适当加大如NCM523等相对通用型前驱体产品的销售推广力度，积极开拓国内前驱体市场。公司也将持续大力推进中间品硫酸镍及硫酸钴等硫酸盐、碳酸锂、以及芯片用高纯电子化学品等产品的推广和销售工作，通过提升产品质量、完善供应链管理及深化客户合作等方式，进一步增强公司各类产品在市场中的综合竞争力。
截至报告期末，公司已分别与象屿新能源、中拓新能源签订了2025年度碳酸锂供货合同，还与邦普循环、巴莫科技、巴斯夫杉杉等客户签订了年度合作协议，为公司业务的发展提供了有力的保障。2025年，公司将全力推动已签订的战略长协订单顺利落地，并在此基础上不断巩固和强化与原有客户的良好合作关系，同时积极与意向客户进行洽谈，力求为客户提供优质、满意的产品和服务。
（四）研发创新赋能，拓展多元布局
2025年，公司将持续做好研发创新工作，不断丰富和完善产品线，满足客户和市场的需求，增强核心竞争力。
芯片领域高纯电子化学品作为公司战略性新领域产品，公司将通过强化研发
资源配置、深化客户合作研发、提升性能指标等多种举措，不断提升产品纯度与质量，针对客户的需求提供定制化产品，以满足客户更高的制造要求。同时，公司将积极关注技术发展趋势，加强与上下游企业的协同合作，推动高纯电子化学品在先进制程中的应用。
正极材料方面，公司将紧跟行业发展方向和客户需求，针对固态电池用的三元正极材料开展技术研发，同时积极探索其他新兴领域的发展机会，以多元化布局应对未来市场的多样化需求。通过持续的技术创新，深化与产业链的合作，提升产品竞争力，推动公司持续健康发展。
本议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月13日
议案七：《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利
用项目的议案》
各位股东及股东代表：
一、投资项目概述公司分别于2023年2月22日召开第三届董事会第十四次会议、于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》。公司计划投资不超过20亿元人民币，分两期建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目。
2023年5月19日，公司设立了全资子公司江门芳源锂业科技有限公司（以下简称“芳源锂业”）作为本次投资项目的实施主体。
公司分别于2023年6月9日召开第三届董事会第十八次会议、于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更投资项目的议案》。结合公司发展战略规划及下游客户拓展情况，公司将前述投资项目变更为“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”，项目一期主要为建设年产3万吨电池级碳酸锂及4.6万吨磷酸铁前驱体项目，二期主要为建设年产4万吨磷酸铁锂正极材料项目，总投资金额不超过30亿元（包含流动资金）。
2023年7月，项目实施主体芳源锂业已通过公开竞拍的方式竞得项目建设用地并取得了不动产权证书。
二、投资项目终止的具体情况
自该投资项目启动以来，市场环境和公司经营发展战略均发生了显著变化。当前，公司产品战略的重点集中于三元正极材料及电池级碳酸锂领域，提升现有产能的产能利用率、实现资源的最大化利用、改善经营及盈利状况成为公司现阶段的首要任务。近两年来，公司持续优化产线布局，通过技术改造将部分前驱体产能转化为碳酸锂产能。截至2024年末，公司已具备年产2.4万吨碳酸锂的生产能力，这一成果不仅使得公司通过较低投入实现了该投资项目中碳酸锂产线的部分建设目标，还提升了公司整体产能利用率，对资源利用效率的提升亦起到了积极的作用。
此外，基于公司业务布局调整，公司已计划通过全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）开展电池回收、拆解业务。截至目前，芳源循环已获得拆解项目备案及环评批复。
综上所述，基于当前市场环境及公司战略调整的客观因素，为优化资源配置、降低经营风险，公司基于谨慎性原则，决定终止实施“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会提请股东大会授权董事会并转授权董事长或其他授权人员全权办理后续与终止投资项目相关的手续。
三、投资项目终止对公司的影响
本次终止投资项目是公司结合市场环境、公司发展战略以及实际情况所做出的审慎决定，充分考虑了外部市场变化与内部资源优化的双重需求，旨在降低投资风险、提高公司运营效率，有利于公司集中资源，保障公司整体业务的持续、稳定发展，不会对公司业务的发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司对芳源锂业的实际投资金额为9,700万元，主要用于购买土地及支付工程服务款项；截至2024年12月31日，公司已对项目土地进行了退储处理。公司将在股东大会审议通过本次终止投资事项后办理后续芳源锂业注销等有关事项。
本议案已经公司于2025年4月15日召开的第三届董事会战略委员会第三次会议、2025年4月17日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2025年5月13日
听取《2024年度独立董事述职报告》
本次股东大会听取公司独立董事向董事会提交的独立董事述职报告，具体内容请见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（邹育兵）》《2024年度独立董事述职报告（杨德明）》《2024年度独立董事述职报告（白书立）》《2024年度独立董事述职报告（尹荔松）》。
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2025年5月13日
附件一
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司2024年度董事会的工作情况报告如下：
一、2024年公司经营情况
报告期内公司实现营业收入216,142.38万元，较上年同期增加2.81%，主要系公司2024年转变销售策略，加大国内市场的开拓力度，积极拓展碳酸锂及中间品硫酸盐的客户及业务，报告期内碳酸锂及硫酸盐类产品出货量及销售收入均实现了大幅上涨，其中碳酸锂实现销售收入3.64亿元，同比增长3,868.02%；硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等硫酸盐类产品合计实现销售收入6.65亿元，同比增长238.18%。前驱体方面，受国内外三元材料市场需求走低、金属价格下跌等因素影响，公司前驱体产品出货量及销售收入均同比下降，其中NCA产品出货量下降幅度较大；高镍前驱体产品仍占据主要地位但出货量同比有所下降，主要系报告期内为开拓国内前驱体客户，公司增加了NCM5系等通用型前驱体产品的销售所致。
报告期内公司实现归母净利润-42,677.47万元，较上年同期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态，主要系报告期内公司对产线进行技术改造，产线停工损失导致产能利用率偏低，单位成本上升，主营业务毛利率下滑并出现负毛利的情况。此外，报告期内镍钴锂等金属价格大幅波动并总体呈现震荡下跌态势，一方面公司计提了存货跌价准备4,978.95万元；另一方面，为清理积压库存，公司处理了
部分呆滞存货，同时因原材料采购成本与产品销售价格错配，导致销售亏损，对净利润产生影响。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况2024年度，公司共召开了12次董事会会议，共计审议36项议案，其中涉及的重要事项包括：定期报告、股份回购方案、股权激励计划、续聘会计师事务所、年度日常关联交易额度预计、对外担保额度预计等事项。各次会议和经审议通过的各项议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024/02/23 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》2、《关于开展融资租赁业务的议案》 |
| 2024/03/27 | 第三届董事会第二十七次会议 | 《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》 |
| 2024/04/18 | 第三届董事会第二十八次会议 | 1、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》3、《关于公司〈2023年度总裁工作报告〉的议案》4、《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》7、《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》8、《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》9、《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》10、《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》11、《关于制定公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》12、《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》13、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》14、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 2024/04/26 | 第三届董事会第二十九次会议 | 《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024/06/05 | 第三届董事会第三十次会议 | 1、《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》2、《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024/07/12 | 第三届董事会第三十一次会议 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2024/07/18 | 第三届董事会第三十二次会议 | 《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 |
| 2024/08/14 | 第三届董事会第三十三次会议 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2024/08/28 | 第三届董事会第三十四次会议 | 1、《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》 |
| 2024/10/25 | 第三届董事会第三十五次会议 | 《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》 |
| 2024/10/29 | 第三届董事会第三十六次会议 | 《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》 |
| 2024/11/22 | 第三届董事会第三十七次会议 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》2、《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》3、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》4、《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》5、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》6、《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况报告期内，公司董事会召集并组织召开了4次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项
决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。股东大会各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024/01/10 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》2、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 2024/05/10 | 2023年年度股东大会 | 1、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》3、《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》4、《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》7、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》 |
| 2024/06/21 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》2、《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
| 2024/12/09 | 2024年第三次临时股东大会 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》2、《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》3、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》4、《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司审计委员会共召开了
次会议，就定期报告、期货套期保值、内审工作报告、日常关联交易额度预计、续聘会计师事务所等事项进行了审议；战略委员会共召开了
次会议，就公司开展融资租赁业务、经营计划、终止再融资等事项进行了审议；薪酬与考核委员会共召开了
次会议，就公司股权激励计划事项进行了审议。报告期内，公司未召开提名委员会会议。各专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及各董事会专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会的科学决策提供专业意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极参加董事会会议及独立董事专门会议，报告期内公司独立董事专门会议共召开了3次会议，就公司股权激励计划以及日常关联交易额度预计事项进行了审议。独立董事认真审议各项议案，对公司的重大决策提供专业性建议，有效提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及公司《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等制度要求，积极履行信息披露义务，按时完成定期报告和各项临时公告的披露工作，报告期内未出现信息披露需要更正或补充的情况，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和内幕交易的情形。
（六）投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，与投资者之间保持良性互动。报告期内，公司在定期报告披露后均召开了业绩说明会，为投资者及时了解公司的财务状况和经营情况提供有效的沟通渠道；公司通过现场或线上交流等方式共接待投资者调研19场次，披露了投资者关系活动记录表20份，通过上证e互动问答回复投资者提问77条，还通过召开股东大会、接听投资者来电、回复邮件等多种途径积极与投资者沟通交流，在信息披露合规的前提下向投资者传递公司的投资价值，帮助投资者更快捷、及时、全面地了解公司的经营情况，更好地做出投资判断。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法行使职权，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战略目标，科学高效决策，推动公司业务稳步发展；不断完善公司治理结构，加强内部控制体系建设，提升公司规范运作和治理水平；强化信息披露管理，不
断提高信息披露质量和透明度；积极做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通，提升公司资本市场形象，维护公司全体股东的合法权益。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
附件二
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年度，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会监督职责，对公司规范运作、财务状况、利润分配、内部控制、股权激励计划、开展期货套期保值业务等情况进行监督，促进公司规范运作，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。现将公司2024年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024/04/18 | 第三届监事会第十七次会议 | 1、《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》2、《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》3、《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》5、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》6、《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》7、《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》8、《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》9、《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》 |
| 2024/04/26 | 第三届监事会第十八次会议 | 《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》 |
| 2024/06/05 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》2、《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 案》3、《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》 | ||
| 2024/07/12 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2024/08/28 | 第三届监事会第二十一次会议 | 《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》 |
| 2024/10/29 | 第三届监事会第二十二次会议 | 《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》 |
| 2024/11/22 | 第三届监事会第二十三次会议 | 《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》 |
二、监事会对2024年度有关事项的核查意见2024年度，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行监事会的各项职责，对公司规范运作、财务状况、利润分配、内部控制、股权激励计划、开展期货套期保值业务情况等方面进行了独立、有效的监督检查，并发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法出席了公司4次股东大会，对会议各项程序的合法性进行了检查，对董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会的召集、召开均按照有关规定执行，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员勤勉尽责、依法履职，未发现存在违反法律、法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）监督检查公司财务状况报告期内监事会通过听取公司财务负责人汇报，审议公司定期报告、财务决算报告等形式，对公司财务状况进行了监督和检查。监事会认为公司能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，财务制度健全且运作规范；公司各期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，定期报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司利润分配情况报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为公司利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、未来资金需求等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等有关规定，有利于保障公司正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司根据相关法律法规和自身经营管理需要，已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善的内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）股权激励计划相关情况报告期内，监事会对公司2024年限制性股票激励计划的制定和授予事项进行了审议，对激励对象名单进行了审核，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；激励对象名单的人员符合相关法律法规规定的任职资格和激励对象条件，主体资格合法、有效；公司实施激励计划有利于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）开展期货套期保值业务的情况报告期内，监事会对公司拟开展期货套期保值业务事项进行了审核，认为公司开展期货套期保值业务主要是为了通过期货市场的风险对冲功能降低相关原材料和产品价格波动对公司主营业务的影响，控制公司经营风险，符合公司业务发展需要。公司建立了有效的审批程序和风险控制体系，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，充分发挥监事会的监督职能，加强对公司财务状况、重大事项、董事和高级管理人员履职情况等方面的监督力度，提高监督能力和业务水平，进一步加强内部控制，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
特此报告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2025年4月17日
附件三
广东芳源新材料集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,161,423,766.10 | 2,102,432,613.49 | 2.81% |
| 营业利润 | -404,263,112.31 | -508,098,598.19 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -426,774,735.02 | -455,384,029.95 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -442,753,047.07 | -438,824,528.65 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,914,202.48 | -326,172,416.00 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.85 | -0.89 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.85 | -0.89 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | -53.93% | -35.28% | 不适用 |
| 2024年末 | 2023年末 | 增减变动幅度 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 561,036,093.05 | 1,045,863,556.37 | -46.36% |
| 总资产 | 3,089,612,268.03 | 3,086,457,078.84 | 0.10% |
报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为负、归属于上市公司股东的净资产以及加权平均净资产收益率变动幅度较大，主要系：在下游三元材料市场需求走低的影响下，前驱体产品的出货量及销售收入均同比下降，公司为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，推动多元化转型，对产线进行技术改造，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升；受金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的影响，公司计提了部分存货跌价准备，以及因材料价格下跌导致处理部分呆滞存货时产生了销售亏损；此外，受本期可转债计提的利息费用增加、递延所得税
资产转回等因素影响，综合导致公司本期亏损幅度有所收窄但仍处于亏损状态。
二、2024年度主要财务数据说明
（一）资产主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 170,533,489.05 | 5.52% | 92,970,395.48 | 3.01% | 83.43% |
| 应收票据 | 173,499,256.65 | 5.62% | 75,175,725.53 | 2.44% | 130.79% |
| 应收账款 | 233,186,707.73 | 7.55% | 102,842,269.86 | 3.33% | 126.74% |
| 应收款项融资 | 9,884,139.93 | 0.32% | 62,736,135.64 | 2.03% | -84.24% |
| 预付款项 | 92,319,201.93 | 2.99% | 50,014,966.22 | 1.62% | 84.58% |
| 其他应收款 | 61,339,567.31 | 1.99% | 1,127,116.42 | 0.04% | 5342.17% |
| 存货 | 521,360,675.55 | 16.87% | 755,354,616.30 | 24.47% | -30.98% |
| 其他流动资产 | 232,537,821.01 | 7.53% | 194,522,816.72 | 6.30% | 19.54% |
| 长期股权投资 | 2,966,299.81 | 0.10% | 8,499,520.08 | 0.28% | -65.10% |
| 固定资产 | 1,249,904,135.41 | 40.46% | 1,221,968,440.63 | 39.59% | 2.29% |
| 在建工程 | 75,606,832.58 | 2.45% | 110,882,487.57 | 3.59% | -31.81% |
| 使用权资产 | 44,552,102.27 | 1.44% | 48,746,431.19 | 1.58% | -8.60% |
| 无形资产 | 125,137,304.43 | 4.05% | 219,297,840.74 | 7.11% | -42.94% |
| 长期待摊费用 | 88,937,888.75 | 2.88% | 84,859,756.85 | 2.75% | 4.81% |
| 递延所得税资产 | - | - | 37,564,767.93 | 1.22% | -100% |
| 其他非流动资产 | 7,846,845.62 | 0.25% | 19,893,791.68 | 0.64% | -60.56% |
| 资产总计 | 3,089,612,268.03 | 100.00% | 3,086,457,078.84 | 100.00% | |
截至2024年12月31日，本公司资产总额为308,961.23万元，较上年末增加
0.10%，其中主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金变动主要系期末收回货款及票据贴现所致；
2、应收票据、应收账款变动主要系本期营业收入增加所致；
3、预付账款变动主要系期末预付原材料采购款增加所致；
4、其他应收款变动主要系本期处置子公司土地，应收土地处置款增加所致；
5、存货变动主要系本期公司清理库存所致；
6、长期股权投资变动主要系计提长期股权投资减值准备所致；
7、固定资产、在建工程变动主要系技改工程陆续转固所致；
8、无形资产变动主要系处置子公司土地所致；
9、其他非流动资产变动主要系前期建设项目的预付工程设备款本期转在建工程或固定资产所致。
（二）负债主要构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减幅度 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 短期借款 | 572,444,378.16 | 22.69% | 402,611,057.62 | 19.80% | 42.18% |
| 应付票据 | 163,578,767.52 | 6.48% | 55,388,463.70 | 2.72% | 195.33% |
| 应付账款 | 371,475,827.23 | 14.72% | 189,298,904.89 | 9.31% | 96.24% |
| 预收款项 | 1,932.28 | 0.00% | 1,376.28 | 0.00% | 40.40% |
| 合同负债 | 409,911.50 | 0.02% | 3,084,816.57 | 0.15% | -86.71% |
| 应付职工薪酬 | 10,288,024.07 | 0.41% | 9,831,444.97 | 0.48% | 4.64% |
| 应交税费 | 13,092,510.23 | 0.52% | 7,948,491.77 | 0.39% | 64.72% |
| 其他应付款 | 1,826,815.06 | 0.07% | 2,201,116.28 | 0.11% | -17.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 302,361,827.61 | 11.98% | 203,208,940.45 | 9.99% | 48.79% |
| 其他流动负债 | 53,288.50 | 0.00% | 25,827.44 | 0.00% | 106.33% |
| 长期借款 | 474,462,807.39 | 18.81% | 617,899,896.25 | 30.38% | -23.21% |
| 应付债券 | 527,129,389.83 | 20.89% | 489,454,245.72 | 24.07% | 7.70% |
| 租赁负债 | 44,671,595.69 | 1.77% | 48,585,355.15 | 2.39% | -8.06% |
| 长期应付款 | 35,049,054.26 | 1.39% | - | 0.00% | 不适用 |
| 预计负债 | 5,857,173.57 | 0.23% | 3,000,891.00 | 0.15% | 95.18% |
| 递延收益 | 224,452.79 | 0.01% | 280,090.55 | 0.01% | -19.86% |
| 递延所得税负债 | - | - | 1,029,281.29 | 0.05% | -100.00% |
| 负债合计 | 2,522,927,755.69 | 100.00% | 2,033,850,199.93 | 100.00% | 24.05% |
截至2024年
月
日，本公司负债总额为252,292.78万元，较上年末增加
24.05%，其中主要负债项目变动情况如下：
、短期借款变动主要系本期新增贷款及票据重分类所致；
2、应付票据、应付账款变动主要系期末应付材料采购款、设备款、工程款等增加及票据重分类所致；
3、合同负债变动主要系预收客户的销售货款同比减少所致；
4、应交税费变动主要系应交增值税及房产税同比增加所致；
5、一年内到期的非流动负债变动主要系一年内到期的长期借款同比增加所致；
6、长期借款变动主要系本期归还借款所致；
7、长期应付款变动主要系子公司开展售后回租业务所致；
8、预计负债变动主要系计提子公司土壤修复项目费用所致；
9、递延所得税负债变动主要系递延所得税资产和负债按抵消后的净值列示所致。
（三）权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减幅度 |
| 股本 | 510,173,053.00 | 510,173,053.00 | - |
| 其他权益工具 | 164,156,941.56 | 164,158,763.40 | -0.0011% |
| 资本公积 | 790,697,842.53 | 788,751,861.89 | 0.25% |
| 减：库存股 | 185,507,672.95 | 125,510,785.85 | 47.80% |
| 盈余公积 | 22,325,276.41 | 22,325,276.41 | - |
| 未分配利润 | -740,809,347.50 | -314,034,612.48 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 561,036,093.05 | 1,045,863,556.37 | -46.36% |
截至2024年
月
日，公司归属于母公司所有者权益为56,103.61万元，较上年末减少
46.36%，其中部分权益项目变动的原因如下：
、库存股变动主要系本期公司以集中竞价交易方式回购公司股份所致；
、未分配利润变动主要系公司报告期内利润下降所致。
（四）公司利润情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,161,423,766.10 | 2,102,432,613.49 | 2.81% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 营业成本 | 2,273,174,050.83 | 2,047,158,973.63 | 11.04% |
| 税金及附加 | 10,286,355.28 | 5,261,022.69 | 95.52% |
| 销售费用 | 3,999,184.73 | 5,660,079.21 | -29.34% |
| 管理费用 | 69,423,205.35 | 94,941,767.50 | -26.88% |
| 研发费用 | 72,786,382.26 | 99,274,907.86 | -26.68% |
| 财务费用 | 90,949,227.56 | 63,275,068.28 | 43.74% |
| 其他收益 | 22,014,180.25 | 3,884,630.74 | 466.70% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -2,813,829.49 | -4,797,617.63 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,570,902.94 | 16,692,481.61 | -163.33% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -53,683,047.61 | -310,737,679.22 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 211,327.39 | -1,208.01 | 不适用 |
| 营业利润 | -404,263,112.31 | -508,098,598.19 | 不适用 |
| 利润总额 | -390,410,816.71 | -508,097,571.87 | 不适用 |
| 净利润 | -427,016,877.11 | -455,688,549.90 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -426,774,735.02 | -455,384,029.95 | 不适用 |
利润表变动较大项目原因分析：
、税金及附加变动主要系2023年下半年新增厂房计征的房产税及本期增值税同比增加所致；
、财务费用变动主要系2022年
月发行的可转换公司债券计提的利息费用化增加所致；
、其他收益变动主要系本期享受先进制造业进项税加计抵减政策所致；
、信用减值损失变动主要系期末计提的坏账准备增加所致；
、资产减值损失变动主要系本期公司积极去库存，因此计提存货跌价准备大幅减少所致；
、资产处置收益变动主要系本期子公司土地处置收益所致。
（五）现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,234,007,397.73 | 2,626,862,881.32 | -14.96% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,160,093,195.25 | 2,953,035,297.32 | -26.85% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,914,202.48 | -326,172,416.00 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 31,352,402.41 | 26,760.00 | 117061.44% |
| 投资活动现金流出小计 | 76,104,696.21 | 426,596,502.49 | -82.16% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,752,293.80 | -426,569,742.49 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 846,102,558.82 | 827,152,442.91 | 2.29% |
| 筹资活动现金流出小计 | 803,466,044.90 | 617,830,586.98 | 30.05% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,636,513.92 | 209,321,855.93 | -79.63% |
变动较大项目原因分析：
、经营活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内购买原辅材料的现金支出大幅减少所致；
、投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内子公司处置土地导致投资活动现金流入同比增加以及公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金同比减少综合影响所致；
、筹资活动产生的现金流量净额变动主要系公司偿还债务支付的现金同比增加所致。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025年
月
日