证券代码：600479证券简称：千金药业公告编号：2025-026
株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告
重要内容提示：
?限制性股票回购数量:5,490,000股；?首次授予的限制性股票回购价格：3.3034元/股；?预留授予的限制性股票回购价格：5.0391元/股。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销121名激励对象5,490,000股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《<株洲千金药业股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2.2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月10日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
5.2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
7.2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9.2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向144名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
11.2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作，向1名激励对象授予限制性股票8万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13.2023年4月11日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14.2023年6月12日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月14日完成4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股的注销。
15.2023年7月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16.2023年8月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17.2023年8月28日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年8月30日完成2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股的注销。
18.2023年11月1日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年11月3日完成4名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票430,000股的注销。
19.2024年3月11日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
20.2024年5月10日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年5月14日完成136名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,920,000股的注销。
21.2025年4月25日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量说明
公司本次拟回购注销121名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计5,490,000股，占目前公司总股本的1.29%。原因分别如下：
1、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,798,485,330.31元，公司2023年营业收入较2020年度增长4.73%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限
售“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票合计2,745,000股进行回购注销。
2、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，公司2024年度营业收入为3,629,804,492.14元，公司2024年营业收入较2020年度增长0.08%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票合计2,745,000股进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划授予的所有限制性股票完成回购注销。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司2021年度、2022年度及2023年度权益分派工作已经实施完毕，其中2021年度每股派发现金红利0.6元（含税），2022年度每股派发现金红利0.35元（含税），2023年度每股派发现金红利0.35元（含税），三次共计派发现金红利1.3元/股（含税）。因首次授予的激励对象参与了2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，本次回购价格由授予价格4.3元/股（含税）调整为3元/股（含税）；预留授予的激励对象参与了2022年度及2023年度的权益分派，本次回购价格由授予价格5.49元/股（含税）调整为4.79元/股（含税）。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源首次授予的激励对象以调整后回购价格3元/股（含税），加上银行同期存款利息，以3.3034元/股（含税）的回购价格回购注销120名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票5,442,000股，公司应支付的回购金额为17,976,893.68元，预留授予的激励对象以调整后回购价格4.79元/股（含税）,加上银行同期存款利息，以5.0391元/股（含税）的回购价格回购注销1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票48,000股，公司应支付的回购金额为241,878.52元。本次回购注销公司应支付金额总计为18,218,772.20元，回购资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,490,000 | -5,490,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 418,507,117 | 0 | 418,507,117 |
| 总计 | 423,997,117 | -5,490,000 | 418,507,117 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划向144名激励对象及1名预留激励对象所授予的总计11,380,000股限制性股票全部完成回购注销，公司2021年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法不再继续实施。
本次回购注销相关限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票5,490,000股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会2025年4月29日