中信建投证券股份有限公司
关于中航工业产融控股股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二五年四月
重要提示中航工业产融控股股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。中信建投证券股份有限公司接受中航产融的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
中航产融已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本财务顾问意见不构成对中航产融的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读中航产融以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。
目 录
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 绪 言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第四节 上市公司基本情况 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、公司的股权结构情况 ...... 9
第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 11
一、中航产融主动终止上市方案 ...... 11
二、中航产融主动终止上市原因 ...... 11
三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ...... 11
四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ...... 12
五、异议股东及其他股东保护机制 ...... 12
第六节 财务顾问意见 ...... 15
一、关于中航产融主动终止上市方案合规性的核查 ...... 15
二、关于对异议股东保护的核查 ...... 15
三、结论性意见 ...... 16
第一节 释 义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中航产融、上市公司、公司 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 北亚集团 | 指 | 北亚实业（集团）股份有限公司 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订） |
| 本次终止上市 | 指 | 公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让 |
| 中信建投证券、本财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本财务顾问意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中航工业产融控股股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 绪 言中航产融经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航产融公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对中航产融公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信中航产融本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信中航产融披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就中航产融以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无重大利益关系，就本次中航产融主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由中航产融提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：中航工业产融控股股份有限公司股票上市地点：上交所股票简称：中航产融股票代码：600705股份数量：8,821,178,364股公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层公司办公地点：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层联系电话：010-65675115电子邮箱：dongmi@avicindustry-finance.com经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
（二）公司简要历史沿革
中航产融原名为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”），1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司，股本总额为10,188.5万元。1993年2月，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。2012年，北亚集团以其持有的股权资产与中国航空工业集团公司持有的中航投资控股有限公司100%股权进行置换。同一时间，北亚集团开展股权分置改
革，具体包括北亚集团以资本公积金向除中航工业以外全体股东转增股本；中航工业向北亚集团赠与资产；北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，北亚集团的资产和业务整体变更，成为主要经营租赁、信托、证券、财务公司、期货等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业，北亚集团总股本变为1,522,470,267股。2014年，公司非公开发行人民币普通股343,878,954股，实际募集资金净额为人民币4,893,199,991.16元。本次发行完成后，公司总股本变为1,866,349,221股。2015年，公司发行股份购买下属子公司中航国际租赁有限公司、中航证券有限公司、中航信托股份有限公司的少数股权并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本变为4,488,162,883股。2021年6月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议同意公司中文名称变更为“中航工业产融控股股份有限公司”，公司英文名称变更为“AVICIndustry-Finance Holdings Co., Ltd.”。
截至2025年4月22日（现金选择权股权登记日），公司总股本为8,821,178,364股，中航工业直接持有公司39.89%的股权，通过中国航空技术国际控股有限公司、中航科创有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、成都凯天电子股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国航空无线电电子研究所、中国空空导弹研究院、沈阳沈飞企业管理有限公司、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中振会计咨询有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资产管理有限公司、中航北方资产经营管理（北京）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“集团其他下属单位”）间接控制公司
11.13%的股权，合计控制公司51.02%的股权，为公司控股股东。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
中航产融是中航工业的产业投资与金融服务平台，公司将服务航空主业与实体经济发展作为自身使命职责，坚持聚焦产业投资和综合金融两大业务方向，主要通过所属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、中航融富、航空投资、中航资本国际等单位，开展融资租赁、信托、证券、财务公司、期货、公募基金、产业投资、国际金融等业务，具有丰富多元的金融服务工具，同时围绕航空专业重点布局航空产业及战略性新兴产业投资。
2、公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 |
| 营业总收入 | 1,152,185.90 | 1,693,875.77 | 1,815,491.77 | 1,908,439.48 |
| 净利润 | 159,171.82 | 148,379.57 | 291,670.75 | 611,714.24 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 59,937.94 | 29,018.73 | 168,036.56 | 447,106.63 |
| 资产总计 | 44,239,344.04 | 50,650,075.12 | 48,858,513.72 | 45,693,112.56 |
| 负债总计 | 37,659,052.42 | 44,062,900.19 | 42,049,978.38 | 38,699,888.10 |
| 股东权益 | 6,580,291.61 | 6,587,174.92 | 6,808,535.34 | 6,993,224.46 |
| 资产负债率 | 85.13% | 86.99% | 86.06% | 84.70% |
数据来源：2024年1-9月数据取自2024年三季报（未经审计）；2021-2023年财务数据取自公司年度报告及审计报告。注：公司已发布2024年度业绩预告，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,800万元左右，预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-18,900万元。
二、公司的股权结构情况
中航产融总股本为8,821,178,364股，其中流通A股为8,804,424,833股。
截至2025年4月22日（现金选择权股权登记日），中航工业直接持有中航产融3,518,510,294股A股股份，占中航产融总股本的比例为39.89%，通过下属单位间接持有公司11.13%的股权，为中航产融控股股东。中航工业为国务院国资委控股企业。国务院国资委为中航产融实际控制人。
截至2025年4月22日（现金选择权股权登记日），中航产融的股权结构如下图所示：
第五节 本次主动终止上市的方案
一、中航产融主动终止上市方案
中航产融拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、中航产融主动终止上市原因
公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为防范化解风险，保护中小股东利益，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
三、主动终止上市事项已履行的审议程序
1、中航产融独立董事专门会议
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2、中航产融董事会
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会第四十一次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、中航工业就终止上市事项的审批
2025年4月9日，中航工业出具《关于同意中航产融以股东大会决议方式主动终止公司股票上市交易的批复》，同意中航产融以股东大会决议方式主动终止公司股票在上海证券交易所交易的方案。
4、中航产融股东大会
2025年4月14日，中航产融召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东大会决议方式主动终止上市已经出席中航产融股东大会的全体股东所持有效表决权的
三分之二以上通过，且经出席中航产融股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
中航产融主动终止上市事项尚需获得上交所的决定。
五、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。由中航工业向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的中航产融股东可就其有效申报的每一股中航产融股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向中航产融或任何同意本次终止上市方案的中航产融其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的中航产融A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制
情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有中航产融股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为中航工业。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为3.54元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为4月22日。
5、申报方式
通过上海证券交易所系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
本次现金选择权的申报时间为2025年4月23日（星期三）、4月24日（星期四）、4月25日（星期五）（连续三个交易日）的9:30-11:30、13:00-15:00。
7、申报数量
扣除中航工业及集团其他下属单位持有的公司4,500,345,864股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的16,753,531股股份。在现金选择权申报时
间内，中航工业预计将为不超过4,304,078,969股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了中航产融本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《股票上市规则》的要求，针对中航产融通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于中航产融主动终止上市方案合规性的核查
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2025年3月28日，中航产融召开第九届董事会第四十一次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2025年3月29日，中航产融发布公告，对本次终止上市方案、终止上市原因、终止上市后的发展战略以及为异议股东及其他股东提供现金选择权等保护措施进行披露，并于同日发出《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
2025年4月14日，中航产融召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。本次以股东大会决议方式主动终止上市已经出席中航产融股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席中航产融股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本财务顾问经过核查后认为：中航产融本次以股东大会决议方式主动终止上市方案已按照《股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。中航产融本次以股东大会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
本次以股东大会决议方式主动终止上市事项已经中航产融股东大会审议通
过，中航工业向除中航工业及集团其他下属单位外于现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
本财务顾问经过核查后认为：本次中航产融对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排，符合《股票上市规则》的相关规定。
三、结论性意见
中航产融本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。中航产融本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于关于中航工业产融控股股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
万 佥 吕品谷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日