证券代码：688268证券简称：华特气体转债代码：118033转债简称：华特转债
中信建投证券股份有限公司
关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二五年四月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）《广东华特气体股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件及广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”“华特气体”或“发行人”）出具的相关说明文件及提供的相关资料等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
中信建投证券作为华特气体向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：
华特转债，债券代码：118033，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：
一、本次可转债核准情况本次发行已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月16日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。中国证监会于2023年1月18日出具了《关于同意广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]158号），同意公司向不特定对象发行面值总额64,600.00万元可转换公司债券。
华特气体于2023年3月21日向不特定对象发行了646.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额约为63,817.81万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]024号文同意，公司64,600.00万元可转换公司债券于2023年4月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华特转债”，债券代码“118033”。
二、本次可转债的主要条款
（一）发行主体及债券简称
发行主体为广东华特气体股份有限公司，债券简称为“华特转债”。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币64,600.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年3月21日至2029年3月20日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月27日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月27日）起至可转换公司债券到期日止（2029年3月20日）。
（八）担保事项本次发行可转债不提供担保。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为84.22元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）受托管理人公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订《受托管理协议》。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人或担保物发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过64,600.00万元（含本数）。2024年7月30日、2024年8月19日及2024年8月21日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会和“华特转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额、新增募投项目、新增募投项目实施主体及实施地点的议案》，调整后的募集资金用途情况如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 调整后拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产1,764吨半导体材料建设项目 | 32,750.00 | 24,450.00 |
| 2 | 年产1,936.2吨电子特气项目 | 17,400.00 | 13,850.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,412.54 | 7,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 80,562.54 | 64,600.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）最新转股价格
本次可转债初始转股价格为
84.22元/股，最新转股价格为
83.29元/股。
三、本次债券重大事项具体情况
公司于2025年
月
日披露了《关于前期合作项目进展暨提起重大诉讼的公告》，根据上述公告，发行人发生的重大事项如下：
（一）本次诉讼事项的基本情况2022年4月，公司与赖明贵签订《西南地区电子气体合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方拟就三款含氟气体产品展开合作。协议约定赖明贵负责独资设立项目公司开展合作气体的研发、生产和销售，待合作气体工程符合《合作协议》约定的条件之后，公司通过收购项目公司股权开展后续合作。
2025年3月，公司收到雅安市名山区人民法院传票，赖明贵以公司未按照合作协议约定，严重阻碍试生产的正常进行，导致其无法实现合同目的为由，向雅安市名山区人民法院对公司提起诉讼，请求判令解除原告赖明贵和被告公司于2022年4月6日所签《西南地区电子气体合作协议》、2022年10月14日所签《西南地区电子气体合作协议之补充协议（一）》；退还原告赖明贵已依约支付的履约保证金20,000,000元（大写：人民币贰仟万元）；本案诉讼费由被告公司负担。
公司对于赖明贵方自称的项目公司已进入试生产阶段存疑，要求对方提供满足试生产条件的证明以及政府有关部门同意项目公司开展试生产的有关依据，经多次催告，赖明贵方均未提供。且赖明贵在自称已进入试生产环节的情况下，经公司发出关于组织验收的履约催告函后，仍未能按约通知和协助公司进行验收，已经严重违约。公司就与赖明贵先生股权转让纠纷向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到《受理通知书》，本次案件已立案。
截至本临时受托管理事务报告出具日，上述案件尚未开庭审理。
（二）本次诉讼的案件事实及请求
1、诉讼各方当事人情况
原告：广东华特气体股份有限公司
被告一：赖明贵
被告二：四川中氟能新材料科技有限公司
2、诉讼请求
1、判令确认2022年4月6日《西南地区电子气体合作协议》以及2022年10月
日《西南地区电子气体合作协议之补充协议（一）》合法有效，二被告应继续
履行；
、判令被告一按照约定将其持有的被告二51%股权过户至原告名下（协议下标的股权金额3.7026亿元，最终收购价需结合公司资产价值及其他情况综合确定），被告二应予配合；
3、请求确认被告一赖明贵向原告支付的2,000万元履约保证金归原告所有；
、判令二被告向原告支付违约金1,000万元；
5、判令二被告向原告赔偿经济损失2,300万元；
6、判令二被告承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
3、事实和理由原告华特气体和被告赖明贵就气体产品合作事项签署了合作协议和补充协议。被告在自称已进入试生产环节的情况下，经原告催告，既不通知验收，也不协助原告进行组织验收，已经严重违约。根据《合作协议》约定，被告应当承担继续履行合作协议，原告有权没收履约保证金并另行要求被告支付1,000万违约金。
由于被告原因导致约定产品一直未能按期正常投产，致使无法按照协议约定向原告供应项目公司生产的合作产品，故被告应向原告赔偿由此遭受的经济利润损失2,300万元。
另外，根据《补充协议（一）》第八条的相关约定，无论标的工程验收合格与否，原告均有权先要求被告进行股权转让并办理工商变更登记。
以上为案件原告诉状中载明的相关内容，案件具体情况以法院查明的事实为准。
四、影响分析和应对措施
截至本受托管理报告出具日，发行人尚未就上述合作事项进行出资。鉴于该案件尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性，因此对发行人本期利润或期后利润的影响存在不确定性。发行人将密切关注和高度重视该案件进展，积极采取
各种措施维护公司的合法权益，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
中信建投证券作为华特转债债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）