中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司及下属全资子公司2025年开展应收账款保理业务暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、为加快应收账款回笼，压降两金规模，改善经营性现金流状况，提高资金使用效率，拓展多样化的融资渠道，根据公司实际经营需要，公司及下属全资子公司拟与中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”）开展总金额不超过人民币10亿元的应收账款保理业务。
2、中电惠融与公司同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票、反对0票、弃权0票、回避表决5票，关联董事朱颖涛、刘迅、李俊、杨红、曹蓓回避表决。本事项已经第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会第三次独立董事专门会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过。本事项尚需
提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 中电惠融商业保理（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2018年9月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FB2Y018 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼3202B2 |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 |
| 法定代表人 | 王志平 |
| 经营范围 | 从事保付代理(非银行融资类)；从事与商业保理相关的咨询业务；信用风险管理平台系统的技术开发；从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)；供应链管理；投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；创业投资咨询业务；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 股东情况 | 中国电子有限公司持有其100%股权 |
| 实际控制人 | 中国电子 |
| 近三年经营状况 | 运营情况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力 |
| 失信被执行人情况 | 经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电惠融不是失信被执行人 |
| 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 | 中电惠融与公司及公司前十大股东（截至2024年12月31日）中的中国电子、中国中电国际信息服务有限公司存在关联关系 |
2、主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年1-12月/2024年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 17,847.00 |
| 净利润 | 6,814.45 |
| 资产总额 | 440,746.70 |
| 净资产 | 124,303.44 |
三、关联交易主要内容
1、保理业务标的：公司及下属全资子公司在经营中发生的部分应收账款。
2、保理融资额度及期限：应收账款保理融资额度不超过人民币10亿元，有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会重新审议该事项之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。公司于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于2024年开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》中的保理融资额度及期限将不再使用。
3、保理方式：应收账款有追索权或应收账款无追索权保理方式。
4、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。针对同一家公司同时发生中电惠融与非关联方保理机构的保理业务交易的情况，中电惠融在同等条件下的保理融资利率应不高于非关联方保理融资利率水平。
5、主要责任及说明：开展应收账款有追索权保理业务，公司及下属子公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，中电惠融若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。开展应收账款无追索权保理业务，中电惠融若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，则无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
四、关联交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。保理融资利息根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司及下属全资子公司本次开展应收账款保理业务，有利于拓宽融资渠道，加快应收账款回收，提高资金使用效率，减少应收账款余额，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日，公司向中电惠融借款余额为人民币51,844.00万元。
七、履行的审议程序
1、审计委员会审议情况
2025年4月17日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经审查，审计委员会认为：公司及下属全资子公司本次与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币10亿元的应收账款保理业务，符合公司实际经营需要，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，有表决权的委员一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联委员杨红回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年4月17日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经核查，独立董事认为：公司及下属全资子公司开展应收账款保理暨关联交易业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、董事会审议情况
2025年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。董事会认为：公司及下属全资子公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币10亿元的应收账款保理业务，符合公司实际经营需要，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，非关联董事一致同意本议案，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内决定和办理具体保理业务的相关事宜，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会重新审议该事项之日内有效。关联董事朱颖涛、
刘迅、李俊、杨红、曹蓓对本议案进行回避表决。
4、监事会审议情况
2025年4月27日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司及下属全资子公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币10亿元的应收账款保理业务，符合公司实际经营需要，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，全体监事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司及下属全资子公司本次与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展总金额不超过人民币10亿元的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司2025年开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________李邦新 王申晨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日