长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号）核准，公司2023年7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币250,000,000元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币5,300,000元，余额为人民币244,700,000元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币692,558.11元，实际募集资金净额为人民币244,007,441.89元。
上述募集资金于2023年7月26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
（二）募集资金使用及结存情况
截止2024年12月31日募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 193,473,300.45 |
| 其中：实际募集资金余额 | 192,668,516.07 |
| 利息收入（扣除银行手续费） | 804,784.38 |
| 减：2024年度募投项目支出 | 52,747,973.99 |
| 减：2024年3月21日置换的预先投入募投项目的金额 | 8,216,590.00 |
| 减：2024年度补充流动资金 | 40,809.42 |
| 减：2024年3月21日置换的发行费用 | 247,641.50 |
| 加：2024年度专户利息收入 | 2,053,676.66 |
| 减：手续费支出 | 4,307.85 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 134,269,654.35 |
| 其中：购买理财产品 | 110,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 24,269,654.35 |
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
（二） 募集资金三方监管协议情况
2023年8月4日，公司与长江保荐分别与中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 银行账号 | 银行名称 | 余额 | 存储方式 |
| 1 | 216350100100171566 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 24,269,654.35 | 活期 |
| 募集资金专户活期余额小计 | 24,269,654.35 | |||
注：1、上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因兴业银行上海市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行上海分行签署，具体履行由兴业股份上海市南支行实际完成。
2、公司在中信银行上海川沙支行及上农商银行浦东分行开立的账户资金已用完，且已销户。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司募投项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币
24.76万元，共计人民币846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，独立董事及保荐人对此事项均发表了明确的同意意见。
公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金已于2024年3月21日从募集资金专项账户中转出。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公
司使用闲置募集资金进行现金管理审批情况如下：
公司于2024年8月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、大额存单等产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金1.1亿元进行现金管理，具体如下：
| 购买主体 | 银行名称及账号 | 募集资金余额（万元） | 产品名称 | 期限 | 备注 |
| 开能健康 | 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 11,000 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 2024/12/25-2025/03/25 | 公司闲置募集资金管理 |
（六）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
2024年度，公司不存在超募资金使用情况。。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为134,269,654.35元（其中：
募集资金余额为131,415,501.16元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额2,854,153.19元），24,269,654.35元存放于公司募集资金专户内，110,000,000.00元进行公司闲置募集资金管理。上述尚未使用的募集资金将全部投入承诺募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。
（九）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司于2024年12月30日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实
施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，将“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年11月30日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，开能健康2024年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对开能健康2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1
开能健康科技集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日编制单位：开能健康科技集团股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 250,000,000 | 本年度投入募集资金总额 | 61,253,014.91 （含已置换先期投入金额 8,464,231.50 ） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 118,584,498.84 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目 | 否 | 200,000,000 | 200,000,000 | 52,747,973.99 | 68,653,092.98 | 34.33% | 2026年11月30日 | 4,132,800.00 | 否 | 否 | |
| 2.补充流动资金 | 否 | 50,000,000 | 50,000,000 | 40,809.42 | 49,931,405.86 | 99.86% | — | — | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 250,000,000 | 250,000,000 | 52,788,783.41 | 118,584,498.84 | 47.43% | — | 4,132,800.00 | — | — | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | — | 250,000,000 | 250,000,000 | 52,788,783.41 | 118,584,498.84 | —— | 4,132,800.00 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目是2022年本公司根据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋势等制定，有助于完善本公司产品结构，满足客户多样化产品需求，巩固和提高本公司的行业地位。鉴于本公司募投项目在实施过程中，受宏观环境、地缘政治等因素影响，终端市场出现短期需求疲软。本公司本着审慎和对股东负责的原则，放缓了募投项目投资进度。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2023年11月20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币24.76万元，共计人民币846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 本公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金已于2024年3月21日从募集资金专项账户中转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年8月26日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、大额存单等产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金1.1亿元进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金24,269,654.35元存放于本公司募集资金专户，闲置募集资金理财110,000,000元存放于理财账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日