证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2025-031债券代码：241560债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司关于重要参股公司对外投资（海外）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
1、中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”或“公司”）之重要参股公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）拟通过其全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥香港”）在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）新设中材水泥（中亚）投资有限责任公司（以监管部门核定为准，简称“中亚SPV公司”），并以中亚SPV公司为投资主体以3,785.04万美元增资入股哈萨克斯坦共和国（简称“哈萨克斯坦”）当地公司QazCementIndustriesLLP（简称“QC公司”），取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州建设1条3500t/d熟料水泥生产线，该项目规模总投资约为18,024.06万美元（按照2025年4月25日汇率折算，折合人民币129,892.19万元）。
2、本次交易已获中材水泥之控股股东天山股份2025年4月25日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述交易无需公司董事会和股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需获得哈萨克斯坦反垄断审查和地下权利转移审批、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续。
二、交易双方基本情况
（一）投资方
1、公司名称：中材水泥有限责任公司注册资本：1,000,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层法定代表人：荣亚坤经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：天山股份持股60%、公司持股40%。中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。
2、公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司注册资本：200万美元成立日期：2015年1月15日注册地址：香港办公地址：UNITS1102-3,18/FNO.9QUEEN`SRDCENTRALHK经营范围：经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资；为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。
股权结构：中材水泥持股100%。中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。
（二）新设SPV公司公司名称：中材水泥（中亚）投资有限责任公司（以监管部门核定为准)注册地址：阿联酋迪拜注册资本：3,785.04万美元股权结构：中材水泥香港持有100%股权出资方式：以货币形式出资，资金来源均为自有资金。经营范围：在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动；投资咨询和管理咨询;技术服务；出租办公用房；贸
易；融资（以监管部门核定为准）。治理结构：设董事1名，由中材水泥香港委派。
（三）合作方公司名称：PrimusIndustriesLLP（简称“PI公司”）企业识别号码：210140000793成立时间：2021年1月4日住所：209,41TauelsizdikAvenue,Almatydistrict,Astana,010000,Kazakhstan.注册资本：291,700坚戈（约550.37美元）股权结构：PrimusCapitalLLP（简称“博智资本”）持股99%
PrimusInvestLLP持股1%主营业务：商业活动和管理咨询。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况公司名称：QazCementIndustriesLLP注册地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳市阿拉木图区注册资本：3,272,037,419坚戈（折算约622万美元）股权结构：PI公司持股100%主要资产：2个采矿权，分别为肯加利白垩矿（储量1.55亿吨）、西尔-伊雷克泥灰岩矿（储量8,392万吨）；
主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），QC公司资产总额160,797,879.94坚戈（折合人民币220.78万元），负债总额84,795,149.32坚戈（折合人民币116.43万元），归属于母公司所有者权益76,002,730.62坚戈（折合人民币104.35万元）；2024年1-12月营业收入0坚戈（折合人民币0万元），归属于母公司所有者的净利润-36,937,997.40坚戈（折合人民币-55.89万元）。QC公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。QC公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。QC公司不是失信被执行人。
（二）审计、评估情况
审计情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《QazCementIndustriesLimitedLiabilityPartnership审计报告》（大信审字（2025）第2-00187号），截至2024年12月31日，QC公司资产总额220.78万元，负债总额116.43万元，净资产104.35万元，营业收入0万元，净利润-55.89万元。
评估情况：以2024年12月31日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中材水泥有限责任公司拟对QazCementIndustriesLLP增资扩股所涉及的QazCementIndustriesLLP股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字(2025)第107号）。
（1）评估结果：经资产基础法评估，QC公司总资产账面价值为220.78万元，评估价值为5,625.66万元，增值额为5,404.88万元，增值率为2,448.08%；总负债账面价值为116.43万元，评估价值为116.43万元，无增减值；净资产账面价值为104.35万元，评估价值为5,509.23万元，增值额为5,404.88万元，增值率为5,179.57%。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 0.27 | 0.27 | - | - |
| 非流动资产 | 220.51 | 5,625.39 | 5,404.88 | 2,451.08 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 220.51 | 5,625.39 | 5,404.88 | 2,451.08 |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 220.78 | 5,625.66 | 5,404.88 | 2,448.08 |
| 流动负债 | 116.43 | 116.43 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 116.43 | 116.43 | - | - |
| 净资产 | 104.35 | 5,509.23 | 5,404.88 | 5,179.57 |
（三）增资安排
（1）被增资企业：QC公司
（2）增资方式：现金增资
（3）资金来源：自有资金
（4）具体安排如下：中材水泥、博智资本双方拟按照1坚戈/注册资本并约定以固定汇率进行增资（评估值为1.24坚戈/注册资本），其中中亚SPV公司增资19,911,241,981坚戈（折合约3,785.04万美元），PI公司增资5,261,352,002坚戈（折合约1,000.16万美元）。双方同步一次性现金出资到位。增资完成后，QC公司注册资本增加至28,444,631,402坚戈（折算约5,407.2万美元），中亚SPV公司持股70%，PI公司持股30%。
单位：万美元
| 公司名称 | 股东名称 | 增资前股权比例 | 增资前注册资本 | 增资额 | 增资后注册资本 | 增资后股权比例 |
| QazCementIndustriesLLP | PrimusIndustriesLLP | 100% | 622 | 1,000.16 | 5,407.20 | 30% |
| 中材水泥（中亚）投资有限责任公司 | 0% | 3,785.04 | 70% |
（四）项目建设方案
1.项目名称：哈萨克斯坦阿克托别市3500t/d熟料水泥生产线建设项目
2.建设单位：QazCementIndustriesLLP
3.建设地点：哈萨克斯坦阿克托别州拜加宁区
4.建设内容：建设一条3500t/d熟料水泥生产线及辅助配套设施。
5.投资估算：项目规模总投资约为18,024.06万美元（按照2025年4月25日汇率折算，折合人民币129,892.19万元）。
6.资金来源：自有资金及其他融资。
四、对外投资合同主要内容
（一）协议主体股东及实控人：PrimusIndustriesLLP及PrimusCapitalLLP标的：QazCementIndustriesLLP新增投资人：中材水泥有限责任公司
（二）增资方案各方同意，QC公司的注册资本应以哈萨克斯坦坚戈表示。坚戈的等值金额应根据1美元=526.05坚戈的固定汇率（即“汇率”）确定。中材水泥及PI公司在QC公司中持有的注册资本份额，对应其在本次交易中以美元（USD）支付的中材水泥投资价款和PI公司投资价款，均按该同一汇率计算。
各方同意，中材水泥与PI公司按照本协议条款对QC公司增资，QC公司的注册资本将由3,272,037,419坚戈（折合6,220,000美元）增加至28,444,631,402坚戈（折合54,072,000美元）（简称“增资”或“交易”）。中材水泥应于中材水泥增资的先决条件均已满足或中材水泥以书面形式豁免后的二十（20）个工作日内，向QC公司的注册资本注资37,850,400美元（即“中材水泥投资价款”），对应QC公司新增注册资本19,911,241,981坚戈，据此，于增资完成后，中材水泥将成为QC公司股东，拥有QC公司70%的份额，对应的QC公司注册资本总额为19,911,241,981坚戈。
PI公司应在其增资先决条件均已得到满足，且收到中材水泥关于中材水泥投资价款拟定日期的通知（即“中材水泥付款通知”）后，PI公司应于该通知所载的同一日期向QC公司的注册资本中注资5,261,352,002坚戈（相当于10,001,600美元）（即“PI公司投资价款”），对应注册资本增加5,261,352,002坚戈。据此，增资完成后，PI公司将持有QC公司30%的份额，对应的QC公司注册资本总额为8,533,389,421坚戈。
（三）交易先决条件
（1）本次交易已通过哈萨克斯坦反垄断审查，并获得哈萨克斯坦竞争保护与发展署的经济集中批准；
（2）本次交易已获得阿克托别州工业和创新发展部颁发的有关地下资源使用设施的批准；
（3）本次交易已取得境外直接投资批准（即中华人民共和国国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部的核准），且中国国家外汇管理局或其地方分支机构已完成本次交易的登记；
（4）自2024年12月31日起，不得发生任何重大不利影响，亦不得发生单独或合计可能合理预期导致重大不利影响的事件，无论是否随时间推移而产生该等影响；
（5）中亚SPV公司已合法成立，且所有相关方均已正式签署中材水泥更替协议，由中亚SPV公司承接中材水泥在协议项下的所有权利义务。
（四）治理结构
QC公司管理机构如下：最高权力机构—股东大会；执行机构—经营董事会。经营董事会由六（6）名成员组成，其中包括一名（1）董事总经理（担任经营董事会主席）和五（5）名成员。六（6）名成员中，包括董事总经理在内的四（4）名成员由中材水泥指派，两（2）名成员由PI公司指派，所有指定的经营董事会候选人均须经股东大会决议批准。
经经营董事会决议，QC公司将设立以下关键职位：一名首席执行官（“CEO”，兼任董事总经理）；一名首席财务官（“CFO”）；一名首席会计师（“CA”）；及若干名副总经理。中材水泥有权任命CEO、CFO及部分副总经理。PI公司有权任命CA及一名副总经理，但均须经经营董事会批准。上述关键职位的职权范围由经营董事会批准确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
本次对外投资事项符合中材水泥国际化发展规划，建设项目所在区域市场相对独立，现有水泥产能供不应求，需求情况良好。项目建成后在产能规模和制造成本上具备一定优势和市场竞争力，有利于扩大中材水泥海外资产规模，增强盈利能力，提高其可持续经营能力。
（二）存在的风险及应对措施
中材水泥本次增资扩股收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关风险，本次交易尚需获得哈萨克斯坦反垄断审查、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门审批，交易能否完成尚存在一定的不确定性。未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管
理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司与中材水泥将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响本次对外投资事项符合中材水泥发展规划，有助于推进其水泥业务的国际化布局，公司作为中材水泥参股股东，按参股比例享有或承担中材水泥的收益或损失，预计本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况产生重大影响。中材水泥本次对外投资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资事项后续进展情况，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日