国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首发募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动
资金并注销专户的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性的规定，对同庆楼首发募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 | |
| 合计 | 73,530 | 73,530 | ||
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意将尚未实施的“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告》（2023-016）。
公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点由“上海、常州、杭州”
变更至“合肥、安庆、南京”，其中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2024-018）。
上述募投项目变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、本次募投项目结项及募集资金节余情况
截至2025年4月15日，公司首次公开发行股票募投项目“新开连锁酒店项目”18家门店已陆续全部投入运营，“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”已于2020年7月实施完成并达到预计可使用状态，“补充流动资金项目”已于2020年7月完成投入，均满足结项条件。项目涉及待支付的合同尾款及质保金，在公司股东大会审议通过本次募投项目结项前，满足付款条件的合同尾款及质保金仍通过募集资金专户支付；公司股东大会审议通过本次募投项目结项后，剩余待支付的合同尾款及质保金将在满足付款条件时以自有资金支付。本次募集资金实际使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 拟投入募集 | 累计已投入 | 预计节余 | 现金管理 | 累计节余 | 项目达 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市4家 | 53,471.01 | 53,471.01 |
| 滁州市1家 | ||||
| 上海市1家 | ||||
| 常州市6家 | ||||
| 淮北市1家 | ||||
| 无锡市1家 | ||||
| 镇江市1家 | ||||
| 南京市2家 | ||||
| 安庆市1家 | ||||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | 5,058.99 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 合计 | 73,530.00 | 73,530.00 | ||
| 号 | 资金金额① | 募集资金金额② | 募集资金金额③=①-② | 及利息收益扣除手续费后净额④ | 募集资金金额⑤=③+④ | 到预计可使用状态日期 | ||
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市4家 | 53,471.01 | 46,422.9 | 7,048.11 | 2,613.24 | 9,937.30 | 2025年4月 |
| 滁州市1家 | ||||||||
| 上海市1家 | ||||||||
| 常州市6家 | ||||||||
| 淮北市1家 | ||||||||
| 无锡市1家 | ||||||||
| 镇江市1家 | ||||||||
| 南京市2家 | ||||||||
| 安庆市1家 | ||||||||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | 4,783.04 | 275.95 | 2020年7月 | |||
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - | |||
| 合计 | 73,530.00 | 66,205.94 | 7,324.06 | 2,613.24 | 9,937.30 | - | ||
注1：累计节余募集资金金额包含待支付合同尾款及质保金2,847.25万元（待支付合同尾款金额按照合同金额进行预计，与实际结算金额存在一定差异，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准），以及用于暂时补充流动资金金额8,500.00万元。
注2：“新开连锁酒店项目”18家门店系陆续投入运营，上表中“项目达到预计可使用状态日期”以最后一家门店达成为准。
注3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”节余募集资金275.95万元，系该项目的工程尾款及设备质保金，公司实际已通过自有资金支付了上述工程尾款及设备质保金，致使该部分募集资金未予使用而形成节余。
2、公司在“新开连锁酒店项目”的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，合理、节约、高效地使用募集资金，通过采用自主设计与施工等方式，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，降低项目开支。同时，公司出于资金使用的效率和便利性，使用了部分自有资金支付设备采购及装修尾款，减少募集资金实际拨付需求，从而节省了募集资金开支。
3、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现利息收入扣除银行手续费等的净额为2,613.24万元。
4、本次拟结项募投项目的节余资金中包含募投项目尚待支付的合同尾款及质保金约2,847.25万元，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营及业务发展，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。节余募集资金转出后，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定从公司自有资金中予以支付。
五、节余募集资金后续使用计划及募集资金专户注销情况
本次结项的募投项目尚有未支付的项目款项，在节余募集资金转至公司自有资金账户前，仍由相关募集资金专户支付；在节余募集资金转至公司自有资金账户后，剩余待支付的款项由公司自有资金支付。待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销手续；募集资金专户注销后，公司及全资子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方/四方监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况和公司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
七、履行的审议程序及保荐机构核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》，公司首次公开发行股票募投项目均已达到预计可使用状态或已投入运营，同意将上述首次公开发行股票募投项目全部予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展；董事会同意授权公司管理层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关手续。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二）监事会审议情况公司于2025年4月27日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》。监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的事项，有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规。因此，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次首发募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项已经上市公司董事会以及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次首发募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首发募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________
葛剑锋杨晓燕
国元证券股份有限公司
年月日