同庆楼餐饮股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2024年度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人李锐，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。曾任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2021年7月至2024年5月，任本公司第三届董事会独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事
（二）独立性情况说明
除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开5次董事会和1次股东大会。本人认真审议了提交董事会及股东大会审议的各项议案，并对全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 |
| 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会各专门委员会情况2021年
月至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开审计委员会会议
次、薪酬与考核委员会会议
次，本人均亲自出席，认真审议上述会议各项议案，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。会议出席情况如下：
| 专门委员会名称 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1、本人作为审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定，对公司定期报告、内控报告、内部审计报告、募集资金存放与使用报告、续聘审计机构、聘任财务总监等议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，沟通内外部审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，对公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见进行了审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》有关规定，召开独立董事专门会议1次，对公司续聘审计机构、关联交
易等事项进行了审议，为促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益发挥了积极作用。
（四）参加培训情况报告期内，本人积极参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、安徽上市公司协会举办的资本市场财务造假综合惩防专题培训等系列培训，通过线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例，不断提高自己的履职能力，希望能为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2023年年度股东大会，广泛听取了投资者的意见和建议。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。同时，本人主动关注市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、业绩说明会等机会及其他工作时间，对公司进行实地考察，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求独立董事的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事
更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人认真审议了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本人同意上述三项议案，认为上述关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内,公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度》《2024年半年度》和《2024年第三季度报告》。在上述报告的审议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用会计师事务所情况2024年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，认真查阅了容诚有关资格证照、相关信息和诚信记录，参加审计委员会会议对该议案进行了审议，认为容诚具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意续聘容诚为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任公司财务负责人情况2024年5月28日,公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》,公司拟聘任范仪琴女士担任公司财务总监。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对范仪琴女士的履历、任职资格进行了核查,认为范仪琴女士符合担任公司财务总监的职务条件，具备履行财务总监职责的能力，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内,本人非提名委员会成员,未参加公司召开的提名委员会会议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月24日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司非独立董事、高级管理人员的年度工作考核及薪酬进行了审阅，相关薪酬是结合国内公司平均水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内,公司不涉及相关事项。
（十一）募集资金存放与使用情况报告期内，公司董事会审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》及《同庆楼2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》4项议案。本人认真审议了上述议案，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金，审议和表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）对外担保及资金占用情况报告期内，本人对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2024年12月31日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币5.4亿元，其中，公司对全资子公司合肥百年同庆餐饮有限公司（以下简称“合肥百年”）提供的担保总额为人民币4亿元，全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）对公司提供的担保总额为人民币1.4亿元。除对全资子公司担保外，公司不存在其他对外担保事项及逾期担保的情况，也不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（十三）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司发布业绩预告1次。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2024年1月16日发布了《同庆楼2023年年度业绩预告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，业绩预告与正式披露的定期报告数据基本一致，没有发生业绩预告出现较大偏差的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第三届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟向全体股东每股派发现金红利
.
元（含税），派发现金红利总额为
,
,
.
元（含税），2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红总额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。本人认真审议了上述议案，认为公司综合考虑了经营情况、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续发展，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
公司2023年度利润分配于2024年7月实施完毕。
(十三)其他事项
、未发生独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
、未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；
4、未发生独立董事公开向股东征集股东权利的情况；
5、未发生独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监事会及公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
未来，本人将继续勤勉尽职，加强专业学习，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：李锐2025年4月27日