同庆楼餐饮股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况回顾
2024年，全球经济格局深度调整叠加国内消费市场分层演化，面对复杂多变的经营环境，公司坚定践行“三轮驱动”发展战略，以创新为核心驱动力，持续深化餐饮、宾馆、食品三大主营业务的协同联动与资源整合，实现逆势规模化扩张。
报告期内，公司实现营业收入25.25亿元，同比上升5.14%，实现归属于上市公司股东的净利润10,008.43万元，同比下降
67.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,366.00万元，同比下降63.05%，经营活动现金净流入4.1亿元，同比下降43.09%。
2024年净利润下降的主要原因为：
、去年同期公司无锡门店因市政拆迁获得补偿及处置收益5,048.00万元（未扣税），2024年无此项收益；2、报告期内公司新开8家规模较大的门店，建筑面积高达24.46万平方米，门店内的各业态陆续开业投入大量的开办费用，以及资产折旧摊销等费用支出，而新店的营业收入处在爬坡期，导致新店亏损4,457.6万元（含未开业门店）；3、公司进入全面大发展的阶段，资本性开支投入的资金较大，新增银行贷款资金、租赁利息支出、理财收入减少等导致财务费用较去年同期增加2,523.68万元；
、2023年为疫情放开后的第一年，前期抑制的宴会餐饮需求在2023年集中释放，导致公司收入攀升；2024年受民间“无春年”习俗影响婚宴需求下降较多，在消费市场整体不景气的情况下，公司同店营收较2023年同期有所下降。
报告期内，公司新开8家门店，新增建筑面积高达24.46万平方米，其中：餐饮门店4家，宾馆门店4家（4家大型餐饮门店共计4.63万平方米、4家富茂酒店共计
19.83万平方米）。近几年来，公司门店面积快速增长：截至2019年
月
日，门
店面积累计245,064.93平方米；2020年-2022年三年市场特殊情况中仍逆势而上，实际新增面积165,178.51平方米；2023年，公司新增门店面积122,534.27平方米；2024年，公司新增门店面积244,637.37平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。
公司累计门店面积趋势图如下：
二、2024年度董事会工作开展情况报告期内，公司各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥作用。
（一）董事会换届选举情况报告期内，因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司规范运作对董事会进行了换届选举。2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，选举产生了公司第四届董事会，由
名独立董事及
名非独立董事组成。2024年5月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、副董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届
选举工作。
（二）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议通过30个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2024年4月18日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2024年4月24日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、《同庆楼2023年度董事会工作报告》2、《同庆楼2023年度总经理工作报告》3、《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》4、《同庆楼2024年第一季度报告》5、《同庆楼2023年度内部控制评价报告》6、《同庆楼2023年度财务决算报告》7、《同庆楼2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》8、《关于2023年度利润分配方案的议案》9、《关于续聘2024年度审计机构的议案》10、《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》11、《关于续签房屋租赁合同暨日常关联交易的议案》12、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》13、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》14、《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》15、《关于公司对独立董事独立性评估专项意见的议案》16、《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》17、《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》19、《关于修订<公司章程>的议案》20、《关于修订公司部分管理制度的议案》21、《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》22、《关于提请召开2023年年度股东大会的议 |
| 案》23、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告》24、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》 | ||
| 2024年5月28日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》3、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2024年8月28日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、《同庆楼2024年半年度报告及摘要》2、《同庆楼2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2024年10月24日 | 第四届董事会第三次会议 | 《同庆楼2024年第三季度报告》 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况报告期内，董事会共提请并组织召开了1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2024年5月27日 | 2023年年度股东大会 | 1、《同庆楼2023年度董事会工作报告》2、《同庆楼2023年度监事会工作报告》3、《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》4、《同庆楼2023年度财务决算报告》5、《关于2023年度利润分配预案的议案》6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》7、《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》8、《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》10、《关于修订<公司章程>的议案》11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》12、《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》13、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》14、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事 |
（四）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会
个专门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。
1、审计委员会的履职情况公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议
次，讨论并审议了《同庆楼2023年年度报告全文及摘要》《同庆楼2023年度内部控制评价报告》《同庆楼2023年度财务决算报告》《同庆楼2024年第一季度报告》《同庆楼2024年半年度报告及摘要》《同庆楼2024年第三季度报告》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《同庆楼董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于聘任公司财务总监的议案》等事项。
2、薪酬与考核委员会的履职情况公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与绩效考核委员会召开工作会议
次，讨论并审议了《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付的意见》事项。
3、提名委员会的履职情况公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议，积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格等情况。报告期内，提名委员会召开工作会议
次，讨论并审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项。
、战略委员会的履职情况公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，听取了公司对外投资项目，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见
和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开工作会议1次，讨论并审议了《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。
（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
公司全体独立董事已分别编制了2024年度述职报告，其具体的履职情况可参见该等述职报告。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告33份，各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出现相关监管问询及相关监管措施情形，有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者权益。2024年10月，上海证券交易所公布了2023-2024年度沪市上市公司信息披露工作评价结果，公司获最高评级“A级”。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等有关规定，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过业绩说明会、组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”“2024年三季度业绩说明会”活动,组织多场投资者现场调研及电话会议，回复“上证e互动”投资者提问
项，问题回复率100%。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
（八）内幕信息管理报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、公司发展战略和2025年度经营计划
（一）发展战略公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。
（二）经营计划2025年，同庆楼将延续“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，以2024年经营成果为基石，聚焦市场需求变化与行业发展趋势，进一步优化业务布局、提升运营效率、强化品牌影响力，推动公司实现更高质量、更可持续的发展，具体计划如下：
1、餐饮业务2025年，公司将聚焦长三角经济圈核心市场，以精品店与旗舰店为店型进行战略布局，计划新增
-
家门店，对
家老门店明档、厨房、宴会厅等区域进行升级改造，提升产品竞争力，强化“庆园雅集、江南烟火”门店形象；始终秉持“好吃不贵有面子”的理念，加强食材开发，夯实品控体系，推进菜品研发，组织美食节、主题菜品研发等活动，不断提升菜品竞争力；全渠道发力获客，搭建私域营运体系，打造十大特色主题宴，创新外卖菜品并精细化运营，利用公司的数字化能力优势不断提升运营效率。
、宾馆业务2025年，围绕门店拓展与品牌升级核心目标，计划实现3-4家直营店开业、5家酒店客房版块对外营业、加盟业务实现零突破。践行“豪华体验、极致性价比”经营策略，全面完善服务运营体系，建立客户满意度闭环管理机制，严格执行总经理客诉处
理制度，保障服务品质。构建“线上+线下”全渠道营销矩阵，全面提升品牌影响力与市场竞争力。
3、食品业务2025年，同庆楼食品聚焦华东市场，以“创新驱动、渠道精耕、供应赋能”为战略方针，继续深耕面点、臭鳜鱼、名厨棕、月饼等系列产品，针对顾客需求和体验，利用公司门店众多大厨的研发力量，不断迭代产品质量、拓宽产品口味，落地产品价值营销，让同庆楼食品独特的产品力显现，用高品质产品和强有力品牌占领顾客心智；在渠道端，线下商超坚持直营创牌、直采扩规模，重点拓展核心大客户与节礼经销渠道，线上牵手头部主播，通过线上线下联动，全面拓展市场；在供应保障上，成立计划部精准调控产销，优化库存与发货流程，深化全链条降本增效，为业务发展筑牢根基，推动公司食品业务在华东市场实现高质量发展。
2025年，同庆楼鲜肉大包以模式优化与运营赋能为核心，升级门店模型，通过旗舰店、标准店、档口店覆盖全场景；强化线上运营，开展高频营销，深化私域提升复购。聚焦重点城市，计划新增100家-150家加盟店，扩大市场占有率。随着规模扩张，鲜肉大包业务将成为同庆楼食品重要销售渠道与增长引擎。
四、2025年董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，督促管理层完成公司2025年经营发展目标，勤勉尽责履行董事会职责，认真落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工以更高质量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇，科学决策，确保公司持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2025年4月27日