南京公用发展股份有限公司
合同管理办法
第一章 总 则第一条 为规范南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)合同管理工作，防范合同风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的相关规定，结合上级国有资产监督管理部门相关要求以及公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司（含公司总部和分支机构）的合同管理。由公司直接按全资子公司模式管理的南京市域范围内控股企业（含全资子公司、控制类公司，以下统称“企业”)的合同管理可直接参照本办法执行，也可根据自身实际情况自行制定合同管理办法或实施细则。其他独立法人企业（含房地产开发类公司、按控股模式管理的参股公司以及南京市域以外的其他公司）应根据本办法并结合自身实际情况制定相应的合同管理制度，并报公司备案。第三条 本办法所述“合同”是指企业与法人、自然人或其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同，其形式包括但不限于各类合同、协议（框架协议、战略合作协议等）、意向书、备忘录等。
企业与职工签订的劳动合同，不适用本办法。第四条 合同管理的范围包括合同签订前的准备，合同的拟定、审批、签订、登记、履行、归档，对合同管理的考核以及对违反本办法相关人员的处罚等各个流程。
第二章 管理原则第五条 合同管理应遵循以下原则：
（一）合规管控原则。公司合同管理制度的制定、合同管理程序、
合同管理方法应当遵守国家法律、行政法规等方面的规定，以及符合证券、国资等方面的监管要求，强化合同全过程风险管控。
（二）书面合同原则。所签订的合同原则上采用书面形式，以明确双方的权利、义务和责任。符合法律规定、交易惯例且能够即时结清的单项十万元以下经济业务，可采用书面以外的其他形式订立合同。
（三）分类管理原则：企业根据公司章程等相关规章制度，以自身独立法人主体对外签订合同、承担相应义务，分支机构根据其总公司授权对外签订合同，企业根据业务内容对合同进行分类管理。
（四）规范高效原则。企业建立健全符合自身经营管理特点的合同管理制度，优化合同管理流程，强化制度执行，确保合同管理规范高效，并形成可追溯的责任管理链条。
第三章 公司总部合同管理机构与职责
第六条 公司总部证券法务部（以下简称“证法部”）是公司合同管理的职能部门，也是合同审核的归口管理部门，主要职责包括：
（一）负责拟订合同管理相关制度，并组织进行宣贯、培训等相关工作；
（二）负责对公司以及企业报送公司总部的相关合同进行审核，会同法律顾问机构对合同进行法律风险审核等工作；
（三）参与公司拟签订重大合同的谈判，提供法律意见；
（四）会同合同责任部门对相关合同纠纷进行处理；
（五）对企业的合同管理情况进行指导、检查和考评；
（六）履行公司规定的其他职责。
第七条 具体承办合同的公司总部各部室是合同管理的经办部门和责任主体，负责本部门职责范围内合同的谈判、拟订、报批、签订、归档、履行等具体工作。
同时，对于常规性、经常重复使用或具有典型特征的合同，合同
经办部门负责拟订格式合同文本，履行合规性审核等程序后使用。第八条 公司总部办公室作为章印管理部门，除履行本部门经办的合同管理职责外，还负责公司公章与合同专用章的管理；负责建立公司总部合同档案台账，对合同以及相关附件（如有）等原件资料进行登记、归档留存。
第九条 公司总部计划财务部除履行本部门经办的合同管理职责外，还负责合同财税事项的审核，负责对合同款项结算条款是否符合国家财税法规纪律规定、是否符合公司财务管理制度要求，以及开出或接收票据的规范性、有效性、安全性进行审核，对合同项下的收款、付款履行进行监督管理。
第十条 公司总部其他职能部门除履行本部门经办的合同管理职责外，还负责对会办合同所涉专业技术条款的审查。
第十一条 履行公司规定的其他职责。
第四章 公司总部合同的订立
第十二条 合同责任部门负责合同的拟订工作。如合同文本由合同相对方提供，合同责任部门则应对所提供的合同条款进行相应审核。
第十三条 公司合同经办部门订立合同前，应按照国家相关法律法规、公司章程、“三重一大”、投资管理、资产管理、财务管理、招标管理等规定履行相应的决策、审批、招标、选聘等流程。
第十四条 合同订立前，应当进行合同背景调查，充分了解合同相对方的主体资格（包括但不限于营业执照或身份证件、资质证明、授权委托书等）、信用状况（包括但不限于盈利能力、偿债能力、营运能力、信用评级等），评估和确认合同相对方是否具备合同履约的能力（包括但不限于生产规模、技术水平、行业地位、持续经营能力等）。
第十五条 合同的具体内容由签订的各方约定，但至少应包含当事人名称和住所、标的、数量和质量、价款或报酬、履行期限/地点
和方式、违约责任、解决争议的方法、合同生效条款等合同的基本要素。同时，合同文本应预设用印处、法定代表人(或授权代表)签章处、签订时间处等。
第十六条 合同的违约责任条款，应当充分考虑合同签订各方的对等原则和公平原则，不得对不适当的违约责任做出承诺，不得订立仅有公司承担违约责任的违约条款；为督促对方履行合同，应当订立明确的违约责任条款保护自身合法权益。第十七条 合同的争议解决条款应优先约定为：因本合同发生之争议，各方应协商解决；协商不成的，向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十八条 合同订立后，因法律、法规规定或各方在合同中约定需要进行鉴证/公证、第三方证明或须报政府部门批准/备案的，应在规定或约定的时间内及时完成以上手续。
第五章 公司总部合同的审批与签署
第十九条 公司对外签署合同，应根据经济行为事项以及所拟订合同文本内容，通过公司办公自动化系统（OA系统）的“合同审批”流程履行合同审批程序。
合同对应的交易内容涉及关联交易、担保或者根据公司章程、以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定应当经上市公司权力机构（董事会/股东（大）会）批准的，应当提交公司相应权力机构先行履行审议程序。
第二十条 合同经办部门在合同提交履行合同审批前，应认真了解、核实下列事项，并对其真实性、有效性负责：
（一）合同相对方的主体资格、经营范围、履约能力、商业信誉、
签约代表的签约资格及授权范围，并妥善保存合同相对方提供的所有书面文字材料。
（二）拟订立合同的内容与公司的业务经营范围和履行能力是否相适应。
（三）拟订立合同中相关技术条款、商务条款等是否准确反应合同订立目的。
（四）拟订立合同中合同的基本要素填写是否完整准确。
第二十一条 证法部根据合同经办部门所提交待签订合同的实际情况，通过OA系统将拟签署的合同流转至相关会办部门进行审查，并提交常年法律顾问机构履行法律审核程序，确保公司对外签署经济合同的法律审核率达到100%。
第二十二条 合同经办部门拟提交合同涉及重大法律风险的，合同归口管理部门可以召集合同经办部门、相关业务部门和法律顾问机构进行会商，合同经办部门应根据会商意见对合同进行修订完善后，并通过OA系统履行合同审批程序。
第二十三条 合同经办部门应根据相关业务部门反馈意见、法律顾问机构的法律审核意见以及相关领导（含业务分管、法务分管以及主要领导）审查要求，对合同文本进行修订完善，并向章印管理部门办理签字用印手续。
第二十四条 对于合同经办部门的合同签字用印申请，章印管理部门需在核验合同审批以及用印申请手续完备的情况下，按照合同所明确的份数加盖相应公章或合同专用章，合同文本超过两页的还应加盖骑缝章。
第二十五条 合同经办部门应在合同各方签订完成后3个工作日内，将合同扫描件上传至OA系统的“合同管理”流程中，并将合同原件以及相关附件材料送交公司档案管理部门存档，公司档案管理人员应及时做好台账登记、资料归档等工作。
第六章 公司总部合同的履行及争议处理
第二十六条 合同一旦签订生效即具有法律约束力，合同各方应
按照约定全面履行合同。合同责任部门应加强合同履行过程性管理，强化证据意识，维护自身合法权益。第二十七条 合同生效后不得擅自变更或解除。如在合同履行过程中出现合同当事人合意变更或解除、对约定不明的相关条款进行明确等情形，合同经办部门应及时报告处理，按照原合同签订程序重新履行合同审批程序后，签订相应补充协议、备忘录或解除合同的协议等书面形式的合同。第二十八条 在合同履行过程中，发现有显失公允、重大误解、合同相对方有违约等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，可能或已经导致公司利益严重受损的，合同经办部门应及时报告和妥善处理，包括采取协商等合法有效措施，制止危害行为发生或损失扩大化。必要时，合同经办部门应会同公司法务管理部门向公司进行报告，并按照法律规定或合同约定的方式，在时效期内妥善处置。
合同相对方有过错的，依法追究其赔偿责任。第二十九条 发生合同纠纷时，合同经办部门应当先与对方协商解决纠纷，协商不成引发诉讼或仲裁的，合同经办部门应按照公司法律事务管理相关制度的规定，会同公司法务管理部门向公司进行报告，并按法律规定或合同约定采取诉讼等方式妥善解决纠纷。
第七章 公司总部合同管理的监督第三十条 对公司总部工作人员在合同订立、审查、履行中发生的违反法律法规，以及应当订立合同而未订立、应履行决策与审批程序而未履行、擅自变更合同内容、签订显失公平合同等违反公司合同管理制度，并造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依据公司相关管理规定追究当事人的责任，情节严重构成犯罪的移交司法机关。
第八章 企业合同管理第三十一条 企业应明确所执行的合同管理制度并持续优化完善，确保具备可操作性并得到有效执行。
各企业应在本企业合同管理制度中明确合同归口管理部门等合同管理机构及职责并建立健全合同审批流程，审批流程原则上使用OA系统电子流程形式设置，对于条件尚不成熟的可用纸质审批单。
第三十二条 各企业应将法律审核纳入合同审批流程中，拟签订的合同在最终签署和用印前应经企业合同管理人员和外聘法律顾问机构的双重法律审核。
第三十三条 各企业应加强对本企业签订合同内容的审核管理，具体包括法律适用的准确性、违约责任的对等性及明确性、合同要素的完整性等。
第三十四条 各企业应加强合同履行管理，妥善处理合同纠纷，合同相对方有过错的，依法追究其赔偿责任。
第三十五条 各企业应完善合同归档管理，建立统一的合同编号规范、归档规范，形成完整的合同管理台账。
第三十六条 各企业应负责下属各级全资、控股企业的合同监督管理工作，并督促其建立健全合同管理机制。
第三十七条 公司对企业进行合同管理的监督检查，具体包括：
（一）公司合同管理归口部门建立合同管理抽查机制，对企业合同的管理情况（审批、订立、履行、变更及争议处理等程序）进行检查考评，检查结果纳入企业年度考核评分。
（二）公司内控监督部门将通过季度管控、专项督察等方式，对合同制度体系建立与执行情况、合同订立程序、合同履行情况等进行过程监督，对在检查中发现问题的，应要求合同责任部门限期整改，并对整改情况进行验证。
第九章 其他
第三十八条 企业相关责任人员在合同管理中因违反本办法或其他相关规章制度，或在合同签订、履行过程中故意或重大过失造成经济损失的，公司将视情形对相关责任人员进行处理；相关人员涉嫌犯
罪的，将移送司法机关。第三十九条 机构、体制、名称等变更调整后的企业，对其承接的原单位以往所签订的合同管理事务负责，不得推诿；对于人事变动等情形，原当事人有责任提供相关证据、证词，如故意隐瞒或重大过失造成损失的，应追究其相应责任。
第十章 附 则第四十条 本办法经公司董事会审议通过后生效，并自印发之日起施行。第四十一条 本办法由公司总部证券法务部负责解释。