诺德新材料股份有限公司
2024年年度股东大会
(材料汇编)
诺德新材料股份有限公司
二〇二五年五月
材料1：
诺德新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、召开时间现场会议召开时间为2025年5月13日下午14：00，网络投票起止时间自2025年5月13日至2025年5月13日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式及地点投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。现场会议地点：深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司1号会议室
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《公司2024年年度董事会工作报告》；
2、《公司2024年年度监事会工作报告》；
3、《公司2024年年度报告及摘要》；
4、《公司2024年年度财务决算报告》；
5、《公司2024年年度利润分配预案》；
6、《关于公司2025年年度套期保值业务的议案》；
7、《关于拟向金融机构申请2025年年度综合授信额度的议案》；
8、《关于2025年年度对外担保额度预计的议案》；
9、《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；10、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
11、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》。听取《董事会独立董事2024年度述职报告》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
材料2：
诺德新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年年度股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至2025年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和1名监事组成，其中总监票人1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料3：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司2024年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-1：
公司2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就2024年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议。
一、报告期内董事会会议情况如下
负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开13次董事会
1、2024年3月6日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于孙公司常州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司贵溪诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司厦门诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司诺德晟世新能源（江门）有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司青海诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司武汉诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司专业委员会实施细则>的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年4月1日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》。
3、2024年4月8日，公司召开第十届董事会第二十九次会议暨2023年年度董事会，会议审议通过了《公司2023年年度董事会工作报告》《董事会独立董事2023年年度述职报告》《董事会审计委员会关于2023年年度履职情况报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》《公司2023年年度财务决算报告》《公司2023年年度利润分配预案》《公司2023年年度内部控制评价报告》《公司2024年年度董事会经费预算方案》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》《关于公司2024年年度套期保值业务的议案》《关于拟向金融机构申请2024年年度综合授信额度的议案》《关于2024年年度对外担保额度预计的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于调整第十届董事会审计委员会成员的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》《关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
4、2024年4月10日，公司召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于同意子公司江西诺德铜箔有限公司向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请项目贷款并提供担保的议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
5、2024年4月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
6、2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
7、2024年5月14日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
8、2024年7月8日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于回购公司股份方案的议案》《关于拟注销已回购股份的议案》《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
9、2024年8月27日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
10、2024年9月10日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
11、2024年9月23日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
12、2024年10月29日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
13、2024年12月6日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
二、报告期内筹备和组织股东大会情况如下
2024年度，公司共召开了5次股东大会，其中包括1次年度股东大会和4次临时股东大会，具体如下：
2024年3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于孙公司常州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司贵溪诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司厦门诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司诺德晟世新能源（江门）有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司青海诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》《关于孙公司武汉诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供
担保的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案》。
2024年4月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意子公司江西诺德铜箔有限公司向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请项目贷款并提供担保的议案》。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议并通过了《公司2023年年度董事会工作报告》《公司2023年年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年年度财务决算报告》《公司2023年年度利润分配预案》《公司2024年年度董事会经费预算方案》《关于公司2024年年度套期保值业务的议案》《关于拟向金融机构申请2024年年度综合授信额度的议案》《关于2024年年度对外担保额度预计的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2024年7月24日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》《关于回购公司股份方案的议案》《关于拟注销已回购股份的议案》《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
2024年12月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
三、董事履行职责情况
（一）基本情况
公司分别于2022年5月12日和2022年5月30日召开第九届董事会第五十六次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届
选举的议案》，同意选举陈立志先生、许松青先生、李钢先生、孙志芳先生、蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为公司第十届董事会成员，其中陈立志先生为董事长，蔡明星先生、陈友春先生、肖晓兰女士为独立董事。
鉴于独立董事陈友春先生连续担任公司独立董事届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年的规定，陈友春先生任职期满后将不能继续担任公司独立董事及董事会下设专门委员会的相关职务。
公司于2024年3月6日召开第十届董事会第二十七次会议，2024年3月22日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案》，选举李炬先生担任独立董事，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满为止。李炬先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后同时担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |||
| 第十届董事会成员 | 陈立志 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 许松青 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 | |
| 李钢 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 孙志芳 | 否 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 蔡明星 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 陈友春 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 李炬 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 | |
| 肖晓兰 | 是 | 13 | 13 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司不存在独立董事对公司事项提出异议的情况。
四、报告期内经营情况讨论与分析2024年全球经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，海外贸易摩擦与国内有效需求不足，对企业经营形成双重压力。尽管国家通过宏观调控推动产业升级，但新能源汽车销量增速放缓导致锂电铜箔市场竞争加剧，加工费用持续走低，叠加铜价上涨，公司利润空间被严重挤压，锂电铜箔市场因供需失衡陷入价格战，行业整体盈利能力恶化。公司在面对国内外环境诸多不确定性因素的情况下，坚决贯彻落实国家及地方的各项决策部署和董事会的正确领导，认真贯彻落实年度发展战略，在充满挑战的环境中稳步前行。
报告期内，公司重点发展方向如下：
（一）深化技术引领优势，巩固锂电铜箔引领者地位公司作为全球锂电铜箔领域的领军企业，始终以技术创新为核心驱动力，通过产品迭代、产能升级与客户结构优化，持续巩固行业领先地位。公司在极薄铜箔、复合集流体及固态电池配套材料等关键技术领域实现了一定的突破，进一步强化了技术壁垒与市场竞争力。
2024年度，新能源汽车产业加速向电动化、智能化、轻量化方向转型，动力电池能量密度提升需求持续倒逼材料技术革新。公司作为全球极薄锂电铜箔技术引领者，依托国家级技术研发平台及产学研合作体系，持续突破产品性能极限。
1、技术突破引领行业升级
（1）极薄锂电铜箔量产突破：公司攻克3微米极薄锂电铜箔并实现规模化量产，其厚度仅为头发丝1/25，铜箔通过技术创新减轻自身重量不仅可以有效减少电池的铜金属使用量，并可通过体积和重量的减少有效提升锂电池的能量密度，显著缓解新能源汽车续航瓶颈并降低综合成本。目前，公司已经成为全
球少数具备量产极薄锂电铜箔能力的供应商。4.5微米的铜箔产品较6微米的铜箔产品可直接减少33%的用铜量，在铜价持续上涨的大环境下，能直接为客户降低材料成本。公司自2024年一季度开始，4.5微米的订单持续放量。
（2）固态电池配套材料布局：公司自2018年起研发出多孔铜箔，目前已适配固态/半固态电池技术，该产品可增强电解液浸润性并优化电池性能。2024年，公司推出耐高温电解铜箔集流体和耐腐蚀铜箔，为固态电池多技术路线提供了材料支撑。针对未来半固态/固态电池技术的发展趋势，公司自主研发的材料已送样到头部电池企业测试。
2、产能扩张与全球化布局：公司在国内的四大铜箔基地均实现量产，全年锂电铜箔总产能有了新的增长，市场份额具有一定量的提升；公司已经成功进入部分海外优质客户的供应链，旨在服务和开拓海外市场，提升对海外客户的供应链保障能力，推动海外电池产业链的生态发展。公司始终关注国际政策与产业链外延局势，公司提出“海内外双循环”的发展模式，以国内技术研发为支撑，海外基地为支点，形成全球供应链网络。尽管面临国际市场的复杂多变和市场竞争，但国内产能稳步提升、技术迭代与全球化战略的长期价值在于抢占新能源产业链的高端市场，并通过技术整合提升国际竞争力。
3、产品结构升级与市场响应：公司的产品结构呈现“高端化”与“多元化”，形成以客户的高端产品为核心、覆盖多元化应用领域的布局。体现了技术的领先性与市场竞争力。公司通过技术优势与国内外头部电池企业建立了供应链对接，并吸引了国内外优质的动力电池厂商，合作覆盖率保持较高水平。
公司产品主要供于动力电池市场，亦是公司的核心市场，产品应用于主流车型中；伴随全球储能需求增长，公司针对性开发高耐温、长寿命铜箔产品，切入储能领域；同时，为3C类电子产品提供4微米及以下超薄铜箔，满足消费电池轻量化需求。
4、研发体系与行业标准引领：公司作为行业内的领先企业，其研发体系的构建与行业标准引领能力在技术创新和市场竞争中占据重要地位。从研发架构、技术成果及标准参与在行业内都具有深远的影响。公司建立了“总部+区域研发中心+产学研合作”的三级研发体系。
公司总部位于深圳，湖北黄石基地聚焦核心工艺与材料创新铜箔生产技术，同时还承担优化与产业化应用；公司与高校合作，共建联合实验室，重点攻关极薄铜箔制造、复合集流体等关键技术。例如，公司3微米极薄铜箔的批量生产即得益于与高校合作的电解液配方优化及阴极辊设备改进项目。公司在极薄铜箔领域形成“设备-工艺-专利”三重壁垒，与电池厂直接对接，将国内研发成果快速导入国际供应链，同时反哺国内技术迭代，形成“研发-生产-市场”闭环。
（二）拓展新能源应用场景，构建第二增长曲线
公司在深耕锂电铜箔主营业务的同时，通过技术协同与产业链延伸，积极拓展光伏储能业务，构建“第二增长曲线”，形成“铜箔+光储”双轮驱动的战略格局。
1、零碳产业园与综合能源服务的场景落地：铜箔生产需要大量的电力，公司通过自建分布式光伏电站和储能系统，降低用电成本并实现清洁能源供应。公司在湖北黄石投资52亿元建设光储能源电站零碳智慧产业园，覆盖分布式光伏、工商业储能、充电站等设施。产业园配套建设9MWh分布式光伏和60MWh储能电站，每年提供9500万度绿电。年减排量二氧化碳约8000余吨，形成“生产-储能-消纳”闭环，不仅满足自身铜箔生产用电需求，还可为园区企业提供能源托管服务，打造“自发自用+余电交易”的商业模式。
2、从材料到能源的闭环布局及产业链的联动
公司通过铜箔主业积累的客户资源，与储能电池厂商合作开发定制化铜箔产品，例如适配储能电池的铜箔，增加充放电次数，满足长寿命需求。同时，光伏储能业务可为下游客户提供“铜箔+储能系统”“绿电+储能”的综合服务，绑定更多产业链上的战略客户，为其提供打包解决方案，增强客户黏性，真正实现从单一材料供应商向新能源场景化解决方案服务商的跨越升级。
3、构建第二增长极的战略目标
面对铜箔行业竞争加剧及亏损压力，光伏储能业务将有可能成为利润补充，叠加绿电交易收益，可有效对冲铜箔价格波动风险。公司将光伏储能业务从辅
助配套升级为战略级增长引擎，通过技术协同、场景创新及产业链闭环布局，公司不仅强化了主业竞争力，更在新能源应用领域开辟了第二战场，未来有望通过光储业务实现从材料供应商向能源综合服务商的跨越式转型。
（三）强化数智化转型，提升全链条运营效率公司通过引入智能管理系统，在“强化数智化转型，提升全链条运营效率”方面实现了生产过程的标准化和自动化，确保了生产流程的稳定性和一致性，提高了生产效率和产品质量。
1、生产流程优化与资源高效配置公司依托智能生产管理系统，实现了电解铜箔生产全流程的精细化控制。系统通过定制化生产模块灵活调整生产计划，满足不同客户对铜箔性能、规格的多样化需求；同时结合先进工艺管理功能，实时监控电解、表面处理等关键工艺参数，优化生产流程，提升设备稼动率。例如，通过系统对铜料溶解、电解沉积等环节的智能调控，减少了原材料浪费，单位能耗降低，提升了资源利用效率。此外，系统整合供应链数据，实现原材料采购与库存的动态匹配，进一步降低了库存成本。
2、质量管理与产品一致性提升公司通过智能化质量管理系统，构建了覆盖原材料检测、生产过程监控及成品检验的全生命周期质量管理体系。系统利用数据挖掘技术，对铜箔厚度、表面粗糙度等关键指标进行实时分析，异常数据触发自动预警，确保产品合格率。例如，系统对锂电铜箔的极薄化（≤6微米）生产进行全程追溯，精准定位批次问题，使质量改进响应速度提升，有效支撑了头部客户的高标准需求。
3、数据驱动决策与市场敏捷响应公司部署的智能系统和数据分析平台，打通了生产、销售、财务等多维度数据。通过动态可视化看板，管理层可实时掌握市场趋势和客户需求变化。
4、资金管理效率与风险控制公司使用的智能系统可以整合财务数据流、优化资金使用效率。例如，通
过募集资金专户动态监管模块，公司精准调配惠州、黄石等重点项目的资金使用，结余资金快速转为流动资金，资金周转率有所提升。同时，系统利用算法模型预测现金流风险，自动触发预警机制，避免因设备采购或研发投入导致的短期流动性压力，保障了产能扩张计划的稳步实施。
5、技术创新与行业竞争力强化数智化转型加速了技术迭代，公司通过智能制造与工艺数据库积累海量生产数据，支撑研发团队优化铜箔晶粒度控制等核心技术。报告期内公司获批的多项知识产权专利，缩短了试验周期，并使公司在极薄铜箔领域保持技术领先。随着AI算法与制造场景的深度融合，公司将进一步探索智能排产、预测性维护等深度应用，持续引领行业变革。
（四）践行社会责任，赋能可持续发展公司始终将社会责任融入企业发展战略，以绿色制造为核心、公益行动为延伸、员工关怀为基石，构建了覆盖环境、社会与公司治理（ESG）的全方位可持续发展体系。2024年，公司通过践行社会责任、赋能可持续发展方面形成了多维度的实践体系，涵盖绿色生产、公益慈善、员工关怀及行业引领等多个领域。
1、公益慈善与社区回馈公司通过深圳市诺德公益基金会系统性开展公益行动，聚焦扶贫济困、助学救灾等领域。公司将捐赠资金定向用于贫困地区教育设施改善及自然灾害应急救助，有效提升了社区抗风险能力与教育公平性。基金会由公司高管直接参与管理，确保了公益项目的透明性和持续性。
2、绿色生产与低碳转型作为锂电铜箔行业的领先企业，公司的产品直接服务于新能源汽车及储能领域，推动下游产业低碳化发展。公司通过智能制造与工艺优化降低生产能耗，公司其单位产品能耗较行业平均水平有所降低。此外，公司投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园，旨在整合光伏发电、储能系统及智慧能源管理，打造绿色能源闭环。
3、技术创新推动行业可持续发展公司在极薄铜箔（≤6微米）领域保持技术领先，其产品显著提升锂电池能量密度，助力新能源汽车续航能力提升。公司获批多项知识产权专利，通过智能模拟缩短研发周期，减少材料试验浪费，推动行业技术迭代。同时，公司在湖北黄石投资建设复合集流体产业园，兼容生产复合铝箔和铜箔，进一步降低材料成本并提升资源利用效率。
4、员工权益与供应链责任公司注重员工职业发展与福利保障，公司实施的股票期权激励计划，覆盖核心技术人员及管理层，累计行权超700万股，增强团队稳定性与创新动力。供应链管理方面，公司通过智能系统整合供应商数据，优先选择符合环保标准的合作伙伴。
5、合规治理与透明运营公司严格遵守《上市公司治理准则》，审计委员会定期核查资金使用合规性，确保募集资金专户动态监管。披露的年度报告及社会责任报告均通过第三方审计。此外，公司主动响应国家“双碳”目标，参与制定锂电铜箔行业绿色生产标准，推动全产业链协同减碳。
公司通过公益投入、技术创新、绿色生产与合规治理，构建了“产业-环境-社会”良性循环的可持续发展模式。未来，随着新能源产业的持续扩张，公司将进一步深化在清洁能源、循环经济等领域的布局，巩固其作为行业责任标杆企业的地位。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-2：
公司2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司整体利益和全体股东权益出发，依法独立行使职权，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、对外担保等重大事项进行了持续有效的监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。现将2024年监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会基本情况
公司第十届监事会由赵周南先生、陈家雄先生、陈柯旭先生组成，其中赵周南先生为监事会主席，陈柯旭先生为职工监事。
二、本年度监事会会议召开情况
2024年监事会召开了10次会议，报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运营情况进行了监督。
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2024/4/1 | 第十届监事会第十五次会议 | 《关于“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》 |
| 《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》 | ||
| 2024/4/8 | 第十届监事会第十六次会议 | 《公司2023年年度监事会工作报告》 |
| 《公司2023年年度报告及摘要》 |
| 《公司2023年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》 | ||
| 《公司2023年年度财务决算报告》 | ||
| 《公司2023年年度利润分配预案》 | ||
| 《公司2023年年度内部控制评价报告》 | ||
| 《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | ||
| 2024/4/17 | 第十届监事会第十七次会议 | 《关于前期会计差错更正的议案》 |
| 2024/4/29 | 第十届监事会第十八次会议 | 《公司2024年第一季度报告》 |
| 2024/5/14 | 第十届监事会第十九次会议 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 |
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 |
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市的议案》 |
| 《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 |
| 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 |
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 |
| 《公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》 |
| 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 | ||
| 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | ||
| 2024/7/8 | 第十届监事会第二十次会议 | 《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》 |
| 《关于回购公司股份方案的议案》 | ||
| 《关于拟注销已回购股份的议案》 | ||
| 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》 | ||
| 2024/8/27 | 第十届监事会第二十一次会议 | 《公司2024年半年度报告及摘要》 |
| 《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 2024/9/23 | 第十届监事会第二十二次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 2024/10/29 | 第十届监事会第二十三次会议 | 《公司2024年第三季度报告》 |
| 2024/12/6 | 第十届监事会第二十四次会议 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于2021年度非公开发行股票部分募投项 |
三、列席董事会和股东大会的情况报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、现场检查公司项目等方式对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了监督检查，了解和掌握了公司各项重要决策的执行情况以及公司经营业绩情况。监事会认为，2024年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，忠于职守、勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的2024年度财务报告进行了审计，出具了《诺德新材料股份有限公司2024年度审计报告》。监事会认为，该报告编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并在持续完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。
公司《2024年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项，均以市场原则进行，遵行了公正、公平的原则，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司监事会
材料4-3：
公司2024年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司2024年年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-4：
公司2024年度财务决算报告各位股东、股东代表：
诺德新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2024年财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
一、形成保留意见的基础
诺德股份于2024年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《立案告知书》（编号：证监立案字0202024005号、证监立案字0202024006号、证监立案字0202024007号、证监立案字0202024008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。由于截止审计报告出具日，相关立案调查尚在进行中，审计师无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度，因此出具保留意见审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 5,277,316,433.27 | 4,571,598,482.30 | 15.44 | 4,709,335,662.27 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 5,207,358,155.04 | 4,544,647,247.73 | 14.58 | 4,698,176,991.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -351,685,960.57 | 27,313,484.06 | -1,387.59 | 352,263,162.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -415,381,390.08 | -134,303,633.39 | -209.29 | 331,847,292.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 616,482,488.16 | -1,071,445,866.82 | 157.54 | 794,896,055.59 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,680,649,325.44 | 6,115,440,133.17 | -7.11 | 6,275,123,459.80 |
| 总资产 | 16,140,313,792.42 | 15,238,872,730.17 | 5.92 | 13,972,314,078.40 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.2029 | 0.0166 | -1,322.29 | 0.2091 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.2029 | 0.0166 | -1,322.29 | 0.2083 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.2397 | -0.0816 | -193.75 | 0.1970 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.94 | 0.44 | -6.38 | 6.04 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.02 | -2.16 | 减少4.86个百分点 | 5.69 |
三、公司财务状况分析
(一)资产构成及变动情况报告期末，公司总资产为1,614,031.38万元，较比年初1,523,887.27万元增加90,144.11万元，增长5.92%。主要资产变动较大的情况及变动原因说明如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例（%） | 变动原因说明 |
| 衍生金融资产 | 3,613,130.00 | -100.00 | 主要系公司本期套期工具期末平仓所致。 | |
| 应收票据 | 46,541,879.49 | 16,374,563.70 | 184.23 | 主要系公司本期期末持有该类票据金额增加所致。 |
| 应收款项融资 | 100,047,683.50 | 539,157,462.22 | -81.44 | 主要系公司本期期末持有该类票据金额减少所致。 |
| 预付款项 | 100,890,703.51 | 50,814,197.19 | 98.55 | 主要系公司本期预付的货款增加等所致。 |
| 其他应收款 | 31,237,844.66 | 65,417,675.29 | -52.25 | 主要系公司本期支付的期货和投标保证金减少等所致。 |
| 合同资产 | 7,881,501.30 | 1,269,606.94 | 520.78 | 主要系公司应收质保金增加所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,965,330.30 | 17,624,992.53 | -83.18 | 主要系公司本期一年内到期的长期应收款等减少所致。 |
| 长期应收款 | 19,539,272.34 | 13,714,666.11 | 42.47 | 主要系公司本期应收租赁保证金增加等所致。 |
| 在建工程 | 1,922,932,767.57 | 3,198,225,037.45 | -39.88 | 主要系孙公司湖北诺德和江西诺德新建铜箔项目完工部分转固等所致。 |
| 开发支出 | 97,739,537.70 | 40,452,203.89 | 141.62 | 主要系公司本期铜箔研发项目资本化增加等所致。 |
| 长期待摊费用 | 40,681,085.36 | 20,987,825.10 | 93.83 | 主要系本期待摊销装修费增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 78,087,452.04 | 56,000,188.53 | 39.44 | 主要系公司本期递延收益等增加影响计提递延所得税资产等所致。 |
| 其他非流动资产 | 113,335,408.36 | 293,722,245.28 | -61.41 | 主要系公司本期预付的设备已到货结算等所致。 |
| 资产总计 | 16,140,313,792.42 | 15,238,872,730.17 | 5.92 |
(二)负债构成及变动情况报告期末，公司总负债892,704.32万元，比年初总负债759,762.40万元增加132,941.92万元，增长17.50%，资产负债率55.31%，比年初增加5.45个百分点，主要负债项目变动情况及原因说明如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例（%） | 变动原因说明 |
| 衍生金融负债 | 696,740.00 | 58,790.00 | 1,085.13 | 主要系公司本期套期工具本期亏损所致。 |
| 应付票据 | 46,697,624.43 | 222,040,000.00 | -78.97 | 主要系公司本期采购货款用票据结算减少所致。 |
| 应付账款 | 1,994,253,342.29 | 1,064,562,878.78 | 87.33 | 主要系公司本期采购设备款和工程款等增加所致。 |
| 预收款项 | 238,753.61 | 419,059.44 | -43.03 | 主要系公司本期预收的房租减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 21,253,731.73 | 10,653,028.49 | 99.51 | 主要系公司本期应付职工的薪酬增加等所致。 |
| 合同负债 | 8,271,905.64 | 14,678,638.79 | -43.65 | 主要系公司本期预收货款减少等所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,167,653,203.62 | 778,681,696.93 | 178.37 | 主要系公司本期一年内到期的长期借款增加等所致。 |
| 其他流动负债 | 14,538,133.40 | 47,418,290.16 | -69.34 | 主要系公司本期商业保理业务到期等所致。 |
| 长期应付款 | 176,588,921.68 | 362,373,728.68 | -51.27 | 主要系公司本期偿还部分长期应付款等所致。 |
| 其他综合收益 | -126,035,271.68 | -90,688,454.76 | -38.98 | 主要系公司本期其他权益工具期末公允价值变动收益减少等所致。 |
| 专项储备 | 15,585,386.85 | 11,752,708.84 | 32.61 | 主要系公司本期生产企业计提安全生产费增加所致。 |
| 负债合计 | 8,927,043,211.95 | 7,597,623,955.45 | 17.50 |
四、公司经营成果分析
(一)营业收入及利润报告期内，公司实现营业收入527,731.64万元，比上年同期增加15.44%；实现归属于母公司所有者的净利润-35,168.60万元，比上年同期减少1,387.59%，主要指标如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 5,277,316,433.27 | 4,571,598,482.30 | 15.44 |
| 营业成本 | 4,944,244,290.18 | 4,096,349,523.29 | 20.70 |
| 利润总额 | -377,683,180.39 | 95,906,605.79 | -493.80 |
| 净利润 | -368,873,347.09 | 48,745,881.51 | -856.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -351,685,960.57 | 27,313,484.06 | -1,387.59 |
(二)资产减值损失及信用减值损失
1、公司本期资产减值损失-6,911.98万元，较去年同期减少413.98%，明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） |
| 合同资产减值损失 | 342,840.82 | -221,415.79 | 254.84 |
| 存货跌价损失 | -34,166,843.18 | -13,226,581.01 | -158.32 |
| 固定资产减值损失 | -34,059,457.19 | -100.00 | |
| 在建工程减值损失 | -1,236,319.43 | -100.00 | |
| 合计 | -69,119,778.98 | -13,447,996.80 | -413.98 |
2、公司本期信用减值损失-1,650.61万元，较去年同期减少72%，明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例（%） |
| 应收账款坏账损失 | -16,200,491.32 | -9,462,849.69 | -71.20 |
| 其他应收款坏账损失 | -305,635.57 | -133,514.05 | -128.92 |
| 合计 | -16,506,126.89 | -9,596,363.74 | -72.00 |
五、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额61,648.25万元，比上年同期增加157.54%，投资活动产生的现金流量净额-74,771.48万元，比上年同期增加33.81%，筹资活动产生的现金流量净额-40,171.79万元，比上年同期减少
174.12%，主要明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 616,482,488.16 | -1,071,445,866.82 | 157.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -747,714,844.77 | -1,129,615,603.51 | 33.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -401,717,936.67 | 542,018,784.21 | -174.12 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到货款增加、支付的税费较上年同期减少等所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产及投资支付的现金等减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到的融资租赁款减少及偿还借款支付的现金增加等所致。
综上所述，公司遵照《企业会计准则》规定及公司会计政策，对各项经济业务予以正确的处理，公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流量情况。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-5：
公司2024年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、2024年度利润分配预案内容经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-351,685,960.57元(合并)。2024年12月末，母公司累计可供分配的利润为373,083,893.77元。
公司基于2024年整体业绩以及后续稳定发展的考虑，经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，公司拟定2024年度末利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。为维护公司价值及股东权益，公司2024年度以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,355.78万股，回购支付的资金总额为人民币5,007.566万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
综上，公司2024年度现金分红及回购金额合计为5,007.566万元。除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-6：
关于公司2025年年度套期保值业务的议案各位股东、股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、有色金属套期保值业务根据公司生产经营和发展需要，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展套期保值业务。
2、外汇套期保值业务随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展套期保值业务。
（二）交易金额
1、有色金属套期保值业务采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额。
2、外汇套期保值业务根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源公司及子公司的自有资金与自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、期货期权套期保值公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和期权衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和期权交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及主营业务收益。
2、外汇套期保值外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。
3、套期保值交易的场所伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及其他有资质的相关金融机构开展套期保值业务。
4、在境外开展期货和衍生品交易的必要性受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需的大宗材料等，需要在境外交易场所开展套期保值业务。相关业务所在相关国家和地区开展交易涉及的政治、经济和法律等风险可控。公司已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司的合法权益。
5、因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际需求开展部分场外衍生品交易。交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，对手方履约能力较强。
（五）交易期限
以上额度的使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
二、审议程序公司于2025年4月21日召开第十届董事会第四十次会议，通过了审议《关于公司2025年年度套期保值业务的议案》，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《诺德新材料股份有限公司章程》《诺德新材料股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，开设衍生品交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权衍生品领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析公司（含控股子公司）开展衍生品交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：在期货、远期合约及其他衍生产品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；
2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。
4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。
5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司通过套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度开展衍生品套期保值业务，可以提高资金管理效益及主营业务收益。
公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第24号——套期会计》相关会计准则的要求，对公司套期保值业务进行会计核算及列报。
五、开展套期保值业务的可行性分析
公司开展套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展套期保值业务，可以充分利用衍生品市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于套期保值业务，公司已累积一定的套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。
综上所述，公司开展套期保值业务具备可行性。提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-7：
关于拟向金融机构申请2025年年度综合授信额度的议案各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展的需要，2025年度公司、子公司及孙公司拟向相关金融机构申请不超过人民币120亿元的综合授信额度，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，具体合作银行及最终融资额及形式，后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2024年年度股东大会召开日至2025年年度股东大会召开日止。
为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授权公司董事长、子公司法定代表人及孙公司法定代表人代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-8：
关于2025年年度对外担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2024年年度股东大会召开日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2025年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2025年度拟向金融机构申请综合授信或其他需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币120亿元或等额外币。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
截止2025年4月22日，扣除已履行到期的担保，公司为子公司对外提供担保余额为519,266.32万元（敞口额度）详见表1；子公司为公司对外提供担保余额为：56,500万元（敞口额度）详见表2；子公司之间互相提供担保余额：
5,980万元（敞口额度）详见表3；剩余可用担保额度为618,253.68万元（敞口额度）。
截止2025年4月22日，公司对外担保余额累计581,746.32万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的102.41%，无逾期对外担保。
表1：截止2025年4月22日，公司为子公司提供担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 截至目前已实际提供的担保余额（元） | 担保金额（元） | 担保期限 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 诺德新材料股份有限公司 | 青海电子材料产业发展有限公司 | 青海银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 342,980,000.00 | 433,300,000.00 | 2年 | 否 | 否 |
| 2 | 中国银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 3 | 农业银行西宁分行 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 370,000,000.00 | 400,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 4 | 中信银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 5 | 吉林银行长春分行 | 连带责任保证 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 担保 | |||||||||
| 6 | 兴业银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 119,700,000.00 | 171,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 7 | 光大金融租赁股份有限公司 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 76,960,000.00 | 200,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 8 | 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 民生银行惠州分行 | 连带责任保证担保 | 129,500,000.00 | 130,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 | |
| 9 | 农业银行惠州分行 | 连带责任保证担保 | 613,020,000.00 | 1,400,000,000.00 | 8年 | 否 | 否 | ||
| 10 | 厦门国际银行珠海分行 | 连带责任保证担保 | 48,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 11 | 渤海银行深圳前海分行 | 连带责任保证担保 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 12 | 吉林银行长春分行 | 连带责任保证担保 | 39,000,000.00 | 40,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 13 | 浙商银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 14 | 徽商银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 29,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 15 | 青海诺德新材料有限公司 | 国开发展基金有限公司 | 连带责任保证担保 | 30,000,000.00 | 140,000,000.00 | 10年 | 否 | 是 | |
| 16 | 青海银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 198,000,000.00 | 200,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | ||
| 17 | 农业银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 380,000,000.00 | 400,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 18 | 工商银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 90,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 19 | 光大银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 20 | 华夏银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 60,000,000.00 | 80,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 21 | 中国银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 70,000,000.00 | 100,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 | |
| 22 | 中信银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 82,000,000.00 | 82,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 23 | 兴业银行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 119,700,000.00 | 171,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 24 | 西宁农商行西宁分行 | 连带责任保证担保 | 38,000,000.00 | 100,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | |
| 25 | 长江联合金融租赁有限公司 | 连带责任保证担保、 | 149,490,000.00 | 250,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 |
| 抵押担保 | |||||||||
| 26 | 中银金融租赁有限公司 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 66,666,400.00 | 100,000,000.00 | 3年 | 否 | 否 | ||
| 27 | 湖北诺德铜箔新材料有限公司 | 工商银行黄石分行 | 连带责任保证担保 | 189,140,000.00 | 400,000,000.00 | 6年 | 否 | 否 | |
| 28 | 湖北诺德锂电材料有限公司 | 民生银行黄石分行 | 连带责任保证担保 | 100,000,000.00 | 200,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 29 | 中国银行大冶支行 | 连带责任保证担保 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 30 | 江西诺德铜箔有限公司 | 光大银行南昌分行 | 连带责任保证担保 | 244,359,100.00 | 300,000,000.00 | 8年 | 否 | 否 | |
| 31 | 深圳百嘉达新能源材料有限 | 工商银行深圳分行 | 连带责任保证 | 345,000,000.00 | 350,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 |
| 公司 | 担保 | ||||||||
| 32 | 兴业银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 33 | 中国银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 34 | 汇丰银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 35 | 邮储银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 80,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 36 | 华夏银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 37 | 湖州上辐电线电缆高技术有限公司 | 湖州银行开发区支行 | 连带责任保证担保 | 10,000,000.00 | 15,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 38 | 中科英华长春高技术有限公 | 光大银行长春分行 | 连带责任保证 | 9,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 |
| 司 | 担保 | ||||||||
| 39 | 浦发银行长春分行 | 连带责任保证担保 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | ||
| 40 | 诺德智慧能源管理有限公司子公司 | 兴业银行深圳分行 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 60,610,000.00 | 83,200,000.00 | 9年 | 否 | 否 | |
| 41 | 厦门金圆融资租赁 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 26,340,800.00 | 48,310,000.00 | 6年 | 否 | 否 | ||
| 42 | 中航国际融资租赁 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 98,000,000.00 | 133,000,000.00 | 7年 | 否 | 否 | ||
| 43 | 上海鼎源融资租赁 | 连带责任保证 | 23,714,900.00 | 26,500,000.00 | 5年 | 否 | 否 |
| 担保、抵押担保 | |||||||||
| 44 | 横琴华通金融租赁 | 连带责任保证担保、抵押担保 | 29,482,000.00 | 40,880,000.00 | 7年 | 否 | 否 | ||
| 合计 | 5,192,663,200.00 | 7,319,190,000.00 |
表2：截止2025年4月22日，子公司为公司提供担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 截至目前已实际提供的担保余额（元） | 担保金额（元） | 担保期限 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 诺德新材料股份有限公司 | 光大银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 40,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 2 | 青海电子材 | 工商银行 | 连带责 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 |
| 料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 深圳分行 | 任保证担保 | |||||||
| 3 | 青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 兴业银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 | |
| 4 | 青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 华夏银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 85,000,000.00 | 150,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 | |
| 7 | 青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜 | 广发银行深圳分行 | 连带责任保证担保 | 90,000,000.00 | 100,000,000.00 | 2年 | 否 | 否 |
| 箔电子材料有限公司 | ||||
| 合计 | 565,000,000.00 | 700,000,000.00 |
表3：截止2025年4月22日，子公司为子公司提供担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 截至目前已实际提供的担保余额（元） | 担保金额（元） | 担保期限 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 青海电子材料产业发展有限公司 | 湖北诺德锂电材料有限公司 | 中信银行黄石分行 | 连带责任保证担保 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 2 | 湖北诺德新材料集团有限公司 | 湖北诺德铜箔新材料有限公司 | 黄石农村商业银行 | 连带责任保证担保 | 9,800,000.00 | 9,800,000.00 | 1年 | 否 | 否 |
| 合计 | 59,800,000.00 | 59,800,000.00 |
二、被担保人基本情况
1、诺德新材料股份有限公司，成立于1989年，注册资本人民币1,737,268,615元。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，诺德股份总资产1,614,031.38万元人民币，归属于母公司所有者权益568,064.93万元人民币，归属于母公司所有者净利润为-35,168.60万元人民币（经审计），资产负债率为55.31%。
2、青海电子材料产业发展有限公司（简称“青海电子”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币4,447,541,914元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；单位后勤管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年12月31日，青海电子总资产1,498,746.76万元人民币，净资产581,914.63万元人民币，营业收入584,465.15万元人民币，净利润为-26,283.00万元人民币（经审计），资产负债率为61.17%。
3、惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）为公司全资子公司，成立于2015年，注册资本人民币1,200,000,000元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：生产、销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀、铸造工序）；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年12月31日，惠州电子总资产237,016.63万元人民币，净资产123,660.36万元人民币，营业收入157,886.23万元人民币，净利润为
540.26万元人民币（经审计），资产负债率为47.83%。
4、深圳百嘉达新能源材料有限公司（简称“百嘉达”）为公司全资子公司，成立于2016年，注册资本人民币800,000,000元，是公司统购统销的平台。经营范围：新能源产品的技术开发、销售；新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料(含稀贵金属)的销售；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：新能源产品的研发、生产、销售。
截至2024年12月31日，百嘉达总资产392,236.76万元人民币，净资产89,407.51万元人民币，营业收入707,561.86万元人民币，净利润-10,206.42万元人民币（经审计），资产负债率77.21%。
5、青海诺德新材料有限公司（简称“青海诺德”）为公司控股子公司，成立于2015年，注册资本人民币1,720,000,000元。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，青海诺德总资产352,048.39万元人民币，净资产176,062.51万元人民币，营业收入209,805.01万元人民币，净利润963.75万元人民币（经审计），资产负债率49.99%。
6、湖北诺德新材料集团有限公司（简称“湖北诺德集团”）为公司全资子公司，成立于2022年，注册资本人民币2,750,000,000元。经营范围：一般项目：有色金属合金制造，新材料技术研发，新材料技术推广服务，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电力电子元器件制造，电子专用材料销售，电子专用设备销售，电子元器件零售，金属材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，湖北诺德集团总资产544,746.71万元人民币，净资产353,477.48万元人民币，营业收入101,380.15万元人民币，净利润-1,263.16万元人民币（经审计），资产负债率35.11%。
7、湖北诺德锂电材料有限公司（简称“湖北诺德锂电”）为公司控股子公司，成立于2022年，注册资本人民币2,000,000,000元。经营范围：一般项目：
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；报关业务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，湖北诺德锂电总资产309,327.02万元人民币，净资产201,304.88万元人民币，营业收入44,612.80万元人民币，净利润-2,692.36万元人民币（经审计），资产负债率34.92%。
8、湖北诺德铜箔新材料有限公司（简称“湖北诺德铜箔”）为公司全资子公司，成立于2022年，注册资本人民币1,000,000,000元。经营范围：一般项目：有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；报关业务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，湖北诺德铜箔总资产169,461.29万元人民币，净资产102,017.41万元人民币，营业收入49,703.57万元人民币，净利润1,537.88万元人民币（经审计），资产负债率39.80%。
9、湖北诺德铜材有限公司（简称“湖北诺德铜材”）为公司全资子公司，成立于2022年，注册资本人民币500,000,000元。经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售，金属材料制造，金属材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，新材料技术研发，金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，金属制品研发，五金产品研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，湖北诺德铜材总资产79,238.61万元人民币，净资产50,278.26万元人民币，营业收入96,007.3万元人民币，净利润-86.14万元人民币（经审计），资产负债率36.55%。
10、湖北诺德复合新材料有限责任公司（简称“湖北诺德复合新材料”）为公司控股子公司，成立于2023年，注册资本人民币100,000,000元。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；报关业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，湖北诺德复合新材料总资产6,098.01万元人民币，净资产223.63万元人民币，营业收入1,274.23万元人民币，净利润-
72.24万元人民币（经审计），资产负债率96.33%。
11、江西诺德铜箔有限公司（简称“江西诺德”）为公司控股子公司，成立于2022年，注册资本人民币2,500,000,000元。经营范围：一般项目：有色金属合金制造，有色金属压延加工，新材料技术研发，新材料技术推广服务，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电子元器件制造，电子专用材料销售，电子专用设备销售，电子元器件零售，金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日，江西诺德总资产221,908.19万元人民币，净资产175,536.54万元人民币，营业收入11,175.03万元人民币，净利润-1,275.29万元人民币（经审计），资产负债率20.90%。
12、江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本18758.30008万人民币。经营范围：生产、加工电子专用材料(铜面基板)，新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：电池零配件生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，江苏联鑫总资产19,648.93万元人民币，净资产7,946.90万元人民币，营业收入17,592.78万元人民币，净利润-3,242.99万元人民币（经审计），资产负债率59.56%。
13、湖州上辐电线电缆高技术有限公司（简称“湖州上辐”）为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币100,000,000元。经营范围：电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的辐射加工(辐射加工具体内容详见《辐射安全许可证》)；电线电缆、电缆母料(除危险化学品及易制毒化学品)、电缆附件的制造、加工、销售；金属制品销售（除稀贵金属）；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年12月31日，湖州上辐总资产23,122.42万元人民币，净资产8,264.22万元人民币，营业收入37,633.12万元人民币，净利润96.65万元人民币（经审计），资产负债率64.26%。
14、中科英华长春高技术有限公司（简称“长春中科”）为公司全资子公司，成立于2000年，注册资本人民币160,000,000元。经营范围：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；核电设备成套及工程技术研发；高铁设备、配件销售；海上风电相关装备销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；电子产品销售；合成材料销售；仪器仪表销售；建筑防水卷材产品制造；产业用纺织制成品制造；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；普通机械设备安装服务；密封件销售；液压动力机械及元件销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，长春中科总资产12,078.67万元人民币，净资产8,527.02万元人民币，营业收入6,842.71万元人民币，净利润441.92万元人民币（经审计），资产负债率29.40%。
15、诺德智慧能源管理有限公司（简称“诺德智慧”）及其下属子公司或孙公司（含拟成立），诺德智慧成立于2022年，注册资本人民币117,650,000
元。经营范围：一般经营项目是：太阳能发电；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，诺德智慧总资产42,860.11万元人民币，净资产10,399.66万元人民币，营业收入1,163.96万元人民币，净利润-680.92万元人民币（经审计），资产负债率75.74%。
16、浙江悦邦金属材料有限公司（简称“浙江悦邦”）为公司全资子公司，成立于2018年，注册资本人民币50,000,000元。经营范围：一般项目：金属材料销售；供应链管理服务；金属材料制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2024年12月31日，浙江悦邦总资产7,964.41万元人民币，净资产5,726.61万元人民币，营业收入2,207.45万元人民币，净利润1,046.87万元人民币（经审计），资产负债率28.10%。
三、预计担保情况
公司目前预计从2025年4月22日起至2025年年度股东大会召开之日止，将新增担保发生额292,000万元，具体明细详见表4。此为目前初步预计情况，实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司及子公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司运作正常，不存在较大的偿债风险且无逾期债务，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。
五、担保协议主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，尚需银行或债权人审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、全资子公司、控股子公司与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。
六、决议有效期限及授权
本次担保额度自2024年年度股东大会审议之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效，并授权公司董事长及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
| 表4：本公告披露日至2025年年度股东大会召开日预计发生的担保情况 | ||||
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 拟担保金额（元） |
| 1 | 诺德新材料股份有限公司 | 深圳百嘉达新能源材料有限公司 | 上海银行深圳分行 | 150,000,000.00 |
| 2 | 汇丰银行深圳分行 | 200,000,000.00 | ||
| 3 | 青海诺德新材料有限公司 | 交通银行西宁分行 | 150,000,000.00 | |
| 4 | 湖北诺德锂电材料有限公司 | 中国银行黄石分行 | 100,000,000.00 | |
| 5 | 建设银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 6 | 工商银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 7 | 汉口银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 8 | 浦发银行黄石分行 | 50,000,000.00 | ||
| 9 | 交通银行黄石分行 | 1,000,000,000.00 | ||
| 1011 | 湖北诺德铜箔新材料有限公司 | 建设银行黄石分行 | 100,000,000.00 | |
| 交通银行黄石分行 | 100,000,000.00 | |||
| 12 | 中国银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 13 | 浦发银行黄石分行 | 50,000,000.00 | ||
| 14 | 广发银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 15 | 工商银行黄石分行 | 100,000,000.00 | ||
| 16 | 湖北诺德复合新材料有限责任公司 | 建设银行黄石分行 | 220,000,000.00 | |
| 17 | 江西诺德铜箔有限公司 | 北京银行南昌分行 | 100,000,000.00 | |
| 18 | 浦发银行南昌分行 | 100,000,000.00 | ||
| 合计 | 2,920,000,000.00 | |||
材料4-9：
关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案
各位股东、股东代表：
为有效开展公司短期融资工作，提请股东大会授权公司经营层自本次议案通过公司2024年年度股东大会之日起至公司2025年年度股东大会召开日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过70%的短期融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-10：
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对
象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-11：
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案各位股东、股东代表：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诺德新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 公司章程 | 修订 |
| 2 | 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 | 修订 |
| 3 | 董事会秘书工作制度 | 修订 |
| 4 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 5 | 董事会专业委员会工作细则 | 修订 |
| 6 | 独立董事制度 | 修订 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 8 | 对外投资管理制度 | 修订 |
| 9 | 股东会议事规则 | 修订 |
| 10 | 关联交易制度 | 修订 |
| 11 | 会计师事务所选聘制度 | 修订 |
| 12 | 规范与关联方资金往来的管理制度 | 修订 |
| 13 | 募集资金管理办法 | 修订 |
| 14 | 内幕信息及知情人管理制度 | 修订 |
| 15 | 投资者关系管理制度 | 修订 |
| 16 | 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 | 修订 |
| 17 | 信息披露制度 | 修订 |
| 18 | 信息披露重大差错责任追究管理办法 | 修订 |
| 19 | 舆情管理制度 | 修订 |
| 20 | 重大事项内部报告制度 | 修订 |
| 21 | 子公司管理办法 | 修订 |
| 22 | 总经理工作细则 | 修订 |
| 23 | 监事会议事规则 | 废止 |
修订后的上述制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。其中修订后的《募集资金管理办法》、《会计师事务所选聘制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可生效。
三、其他事项说明
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-12：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息机构名称：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期：2008年12月8日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A首席合伙人：杨雄截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截止2025年3月14日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息拟安排项目合伙人：周俊祥，1993年12月成为注册会计师，1989年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年10月拟开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
拟安排项目签字注册会计师：吕红涛，2017年10月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年10月拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告5家。
拟安排的项目质量复核人员：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年1月开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司审计报告超过10家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 辛庆辉 | 2023年12月29日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会广东监管局 | 佛山遥望科技股份有限公司2021年报审计项目 |
| 2 | 辛庆辉 | 2024年1月16日 | 行政监管措施 | 深圳证券交易所 | 佛山遥望科技股份有限公司2021年报及2022年报审计项目 |
| 3 | 辛庆辉 | 2024年12月10日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会北京监管局 | 北京东方通科技股份有限公司2023年度审计项目 |
3、独立性北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。聘期1年。2024年度，财务审计费用130万元（不含税），内控审计费用90万元（不含税）。本期相关审计费用将根据2024年审计的费用情况，以及2025年公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不高于130万元(不含税)，内控审计费用不高于90万元（不含税）。
审计费用主要基于会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间，并综合考虑公司业务规模发展及分布情况，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会