证券代码：688203证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
二○二五年五月八日
浙江海正生物材料股份有限公司2024年年度股东会资料目录
2024年年度股东会会议须知 ...... 2
2024年年度股东会会议议程 ...... 4
议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告 ...... 10
议案四：2024年度利润分配预案 ...... 16
议案五：2024年度报告及摘要 ...... 18
议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 19
议案七：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 ...... 22
议案八：关于公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 26
议案九：关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 27议案十：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案......28报告：独立董事2024年度述职报告 ...... 32
浙江海正生物材料股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月15日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-23）。
浙江海正生物材料股份有限公司2024年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
、会议时间：
2025年
月
日（周四）下午
：
2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长郑柏超先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议主要议程
（一）宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果
（二）逐项审议下列议案
1、2024年度董事会工作报告
2、2024年度监事会工作报告
3、2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告
4、2024年度利润分配预案
5、2024年度报告及摘要
6、关于申请银行借款综合授信额度的议案
7、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
8、关于公司董事2024年度薪酬的议案
9、关于公司监事2024年度薪酬的议案
10、关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2025年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。
（三）股东及其授权代表发言及答疑
（四）对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
（五）统计有效表决票
（六）宣布表决结果
（七）宣读股东会决议
（八）由公司聘请的律师发表见证意见
（九）会议结束
议案一：
2024年度董事会工作报告详见本公司2024年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，以切实维护公司利益和股东权益为原则，对公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况2024年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开7次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 决议内容 |
| 1 | 2024-1-10 | 第七届监事会第三次会议 | 1、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 2 | 2024-3-23 | 第七届监事会第四次会议 | 1、《2023年度监事会工作报告》2、《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》3、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》4、《2023年度利润分配预案》5、《2023年度报告及摘要》6、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》7、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》8、《关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案》9、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》10、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》11、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 |
| 3 | 2024-4-26 | 第七届监事会第五次会议 | 1、《2024年第一季度报告》 |
| 4 | 2024-5-28 | 第七届监事会第六次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 5 | 2024-8-9 | 第七届监事会第七次会议 | 1、《2024年半年度报告及摘要》2、《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 6 | 2024-8-28 | 第七届监事会第八次会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 |
| 7 | 2024-10-28 | 第七届监事会第九次会议 | 1、《2024年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，全体董事及高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审核。公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司控股股东及其他关联方占用资金情况2024年内,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。
（五）公司募集资金使用情况报告期内，公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在违规使用募集资金的情形。披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整。
（六）对内部控制评价的意见2024年，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要。
（七）公司对外投资情况报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）公司信息披露情况报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、2025年监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，加强与董事会、经理层的沟通，进一步促进公司规范运作、切实维护公司及全体股东的合法利益，保障公司的持续、健康、稳定发展。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案三：
2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分2024年度财务决算报告
浙江海正生物材料股份公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕3521号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况，以及2024年度的经营成果。现根据审计结果编制公司2024年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 84,519.14 | 75,331.70 | 12.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,550.46 | 4,354.90 | -18.47 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 3,122.89 | 4,031.60 | -22.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,883.52 | 16,303.25 | -76.18 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.21 | -14.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.21 | -14.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.38% | 2.97% | 减少0.59个百分点 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 149,155.56 | 148,126.51 | 0.69 |
| 总资产 | 206,560.62 | 205,051.80 | 0.74 |
二、资产负债情况、经营成果及现金流量
（一）主要资产构成及变动情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2024年末 | 2023年末 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 51,573.02 | 85,569.89 | -39.73 |
| 应收票据 | 1,156.21 | 300.91 | 284.23 |
| 应收账款 | 5,381.31 | 2,515.90 | 113.89 |
| 应收款项融资 | 453.08 | 859.86 | -47.31 |
| 预付款项 | 648.26 | 245.91 | 163.62 |
| 其他应收款 | 1.24 | 0.81 | 53.40 |
| 其他流动资产 | 5,535.54 | 2,645.04 | 109.28 |
| 在建工程 | 60,377.97 | 20,189.28 | 199.06 |
| 递延所得税资产 | 312.00 | 169.80 | 83.74 |
| 其他非流动资产 | 399.68 | 8,121.96 | -95.08 |
重大变动情况说明：
1、货币资金：较上期末减少39.73%，主要系子公司募投项目当期投入，募集资金减少所致；
2、应收票据：较上期末增加284.23%，主要系本期票据结算规模扩大及收到的非高信用等级的票据增加所致；
3、应收账款：较上期末增加113.89%，主要系销量增加，应收货款增加；
4、应收款项融资：较上期末减少47.31%，主要系本报告期末持有的大型银行票据减少所致；
5、预付款项：较上期末增加163.62%，主要系本报告期末预付材料款较年初增加所致；
6、其他应收款：较上期末增加53.40%，主要系支付的押金增加所致；
7、其他流动资产：较上期末增加109.28%，主要系本报告期末子公司海创达待抵扣增值税进项税较上年末大幅增加所致；
8、在建工程：较上期末增加199.06%，主要系本报告期募投项目投入大幅增加所致；
9、递延所得税资产：较上期末增加83.74%，主要系本报告期末资产减值对应的可抵扣暂时性差异增加所致；
10、其他非流动资产：较上期末减少95.08%，主要系本报告期末募投项目预付设备大部分到货所致；
（二）主要负债构成及变动情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2024年末 | 2023年末 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付账款 | 15,408.71 | 10,521.81 | 46.45 |
| 合同负债 | 949.35 | 1,246.39 | -23.83 |
| 应交税费 | 1,022.97 | 563.45 | 81.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,910.29 | 10,514.66 | -34.28 |
| 其他流动负债 | 948.67 | 380.48 | 149.33 |
| 长期借款 | 3,324.33 | 7,399.62 | -55.07 |
重大变动情况说明：
1、应付账款：较上期末增加46.45%，主要系本报告期末应付长期资产购置款较年初增加所致；
2、合同负债：较上期末减少23.83%，主要系报告期末预收货款较年初减少所致；
3、应交税费：较上期末增加81.55%，主要系应交所得税和增值税较年初增加所致；
4、一年内到期的非流动负债：较上期末减少34.28%，主要系本报告期末一年内到期的长期借款减少所致；
5、其他流动负债：较上期末增加149.33%，主要系本报告期末已背书未到期未终止确认票据增加所致；
6、长期借款：较上期末减少55.07%，主要系本期偿还到期长期借款所致。
（三）所有者权益构成及变动情况
单位：人民币万元
重大变动情况说明：
1、盈余公积增加137.70万元系按照公司章程规定，按2024年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积；
2、截至2024年12月31日，公司本期合计回购股份931,131股，支付总价899.98万元，均尚未用于员工持股计划，相应确认库存股；
3、未分配利润增加1,791.34万元，系本期实现归母净利润3,550.46万元，提取法定盈余公积137.70万元，分配2023年度利润1,621.42万元。
（四）主要经营情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 84,519.14 | 75,331.70 | 12.20 |
| 营业成本 | 73,934.21 | 65,454.46 | 12.96 |
| 税金及附加 | 410.66 | 277.11 | 48.20 |
| 销售费用 | 511.20 | 464.59 | 10.03 |
| 管理费用 | 2,735.03 | 2,834.95 | -3.52 |
| 财务费用 | -666.86 | -1,407.46 | 不适用 |
| 研发费用 | 2,727.47 | 2,588.90 | 5.35 |
| 营业利润 | 4,832.61 | 5,423.37 | -10.89 |
| 营业外收支净额 | -114.02 | -94.00 | 不适用 |
| 利润总额 | 4,718.59 | 5,329.37 | -11.46 |
| 所得税费用 | 1,168.13 | 975.62 | 19.73 |
| 净利润 | 3,550.46 | 4,353.75 | -18.45 |
重大变动情况说明：
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比增减 |
| 所有者权益 | 149,155.56 | 148,126.51 | 增加1,029.05万元 |
| 股本 | 20,267.81 | 20,267.81 | |
| 资本公积 | 120,928.76 | 120,928.76 | |
| 库存股 | 899.98 | 增加899.98万元 | |
| 盈余公积 | 511.02 | 373.32 | 增加137.70万元 |
| 未分配利润 | 8,347.96 | 6,556.62 | 增加1,791.34万元 |
1、营业收入：较上期增加12.20%，主要系报告期内聚乳酸树脂销量增加，营收增长；
2、营业成本：较上期增加12.96%，主要系营业成本随营业收入增长而增加，且本期出口物流费增幅较大；
3、税金及附加：较上期增加48.20%，主要系子公司海创达土地使用税上期存在减免的情况，本期不涉及减免；
4、销售费用：较上期增加10.03%，主要系本期展览费及销售人员薪酬增加所致；
5、管理费用：较上期减少3.52%，主要系本期保险费以及咨询费减少所致；
6、财务费用：较上期增加，主要系本期利息收入减少所致；
7、研发费用：较上期增加5.35%，主要系本期研发人工、折旧费以及材料费增加所致；
8、所得税费用：较上期增加19.73%，主要系报告期内应纳税所得额同比增加；
9、净利润：较上期减少18.45%，主要系受聚乳酸传统市场需求增长缓慢、行业竞争加剧等因素影响，报告期内公司产品价格承压，利润收窄。
（五）现金流量情况分析
单位：人民币万元
| 科目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,883.52 | 16,303.25 | -76.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,317.60 | -21,379.62 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,131.35 | -3,816.05 | 不适用 |
重大变动情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：较上期减少76.18%，主要系经营性应收项目增加，经营性应付项目减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：较上期减少，主要系本期子公司海创达募投项目固定资产投入增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额：较上期减少，主要系本期净偿还债务规模较上期增加以及股份回购所致。
第二部分2025年度财务预算报告
1、公司2025年度经营业绩目标：营业总收入为8.45亿元，与2024年持平。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案四：
2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表归属于母公司股东的净利润35,504,616.42元。其中，母公司实现净利润13,769,721.50元，根据《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,376,972.15元（公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取），加上公司上年度未分配利润19,411,413.60元，扣减公司于2024年5月实施的2023年度利润分配16,214,245.44元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,589,917.51元。经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。具体预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。截至公司2024年度利润分配方案披露日，公司总股本202,678,068股，扣除公司回购专用证券账户股份1,256,874股后的股本基数为201,421,194股，以此计算合计拟派发现金红利12,085,271.64元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购931,131股，支付的资金总额为人民币8,998,849.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计21,084,121.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例59.38%。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配现金红利金额。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案五：
2024年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
2024年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要已登载于2025年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
议案六：
关于申请银行借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及子公司在2025年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
单位：万元
| 银行名称 | 2025年拟申请额度 | |
| 1 | 中国银行椒江支行 | 5,000 |
| 2 | 中国农业银行椒江支行 | 10,000 |
| 3 | 中国建设银行台州分行营业部 | 9,000 |
| 4 | 浦发银行椒江支行 | 10,000 |
| 5 | 兴业银行椒江支行 | 7,000 |
| 6 | 宁波银行台州分行 | 7,000 |
| 7 | 民生银行台州分行 | 5,000 |
| 8 | 中国工商银行椒江支行 | 3,000 |
| 海正生材公司授信小计 | 56,000 | |
| 1 | 中国银行椒江支行（注1） | 28,000 |
| 2 | 中国农业银行椒江支行 | 5,000 |
| 3 | 中国工商银行椒江支行 | 5,000 |
| 4 | 中国建设银行台州分行营业部 | 20,000 |
| 5 | 浦发银行椒江支行 | 10,000 |
| 6 | 兴业银行椒江支行 | 15,000 |
| 7 | 宁波银行台州分行 | 8,000 |
| 8 | 民生银行台州分行 | 10,000 |
| 9 | 交通银行台州分行 | 15,000 |
| 10 | 中信银行台州分行 | 10,000 |
| 11 | 招商银行台州分行 | 20,000 |
| 12 | 杭州银行台州分行 | 10,000 |
| 13 | 中国银行椒江支行（注2） | 6,254 |
| 海诺尔公司授信小计 | 162,254 | |
| 1 | 浦发银行椒江支行（注3） | 51,000 |
| 2 | 浦发银行椒江支行（注3） | 20,000 |
| 3 | 中国银行椒江支行（注4） | 8,000 |
| 4 | 中国建设银行台州分行营业部（注4） | 2,000 |
| 5 | 兴业银行椒江支行（注4） | 3,000 |
| 海创达公司授信小计 | 84,000 | |
| 合计 | 302,254 |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：2022年度股东大会和第六届董事会第二十四次会议审议通过本公司为海诺尔公司向中国银行椒江支行申请14,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限2年。截至2024年12月31日，海诺尔公司尚未归还该担保项下的未到期贷款2,839万元，拟继续由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。注2：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的项目贷款，拟继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。该项目贷款归还后额度不再周转。
注3：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款51,000万元，申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他综合授信20,000万元，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注4：海创达公司向中国银行椒江支行申请的8,000万元贷款，向建行台州分行营业部申请的2,000万元贷款，向兴业银行椒江支行申请的3,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、
抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案七：
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 | |||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | ||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | |||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | ||||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | |||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | |||||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | ||||
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | |||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综 | |||||
| 合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 544家 | |
、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过
亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年
月
日至2024年
月
日）因执业行为受到行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施
次，纪律处分
次，未受到刑事处罚。
名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚
人次、监督管理措施
人次、自律监管措施
人次、纪律处分
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息合伙人及签字注册会计师：徐海泓，2009年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署
家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘壮，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：于波成，2004年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核
家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 徐海泓 | 2023年3月27日 | 监管谈话（监督管理措施） | 浙江证监局 | 因荣盛石化2020-2021年报审计项目被浙江证监局监管谈话 |
、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年审计费用75万元（不含税），其中财务报表审计费用为60万元，内控审计费用为15万元；同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2025年度审计费用75万元（不含税），较2024年度保持不变。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2024年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月11日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用75万元（不含税）,审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2025年度审计费用为75万元（不含税），与2024年度保持不变。表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案八：
关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》的有关规定以及公司董事会薪酬与考核委员会2024年度第三次会议审议通过的《2024年度高管人员考核方案》、2024年第四次会议审议通过的《关于董事长郑柏超先生薪酬方案及2024年薪酬发放的议案》，董事会薪酬与考核委员会对2024年度公司董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 郑柏超 | 董事长 | 30.26 |
| 陈志明 | 董事、总经理 | 96.36 |
除郑柏超先生、陈志明先生外，公司其他非独立董事均不在本公司领薪。
独立董事年度津贴为
万元（税前）。独立董事因参加会议等实际发生的费用由公司报销，津贴每月发放一次。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案九：
关于公司监事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《薪酬与福利管理制度》，确定2024年度公司监事薪酬方案如下：
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 叶海燕 | 职工代表监事 | 18.10 |
监事徐伟先生、张颖婷女士均不在本公司领薪。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
议案十：
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为提高浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次小额快速融资方案
1.发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对
象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金、管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3.定价方式或者价格区间
(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）;若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4.限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5.募集资金金额与用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
(1)应当投资于科技创新领域的业务；
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7.上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（三）授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
（四）本项授权的有效期限
本项授权自2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二○二五年五月八日
报告：
浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人王建祥，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人王建祥，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，教授，研究生学历。现任北京大学工学院教授。1998年3月至今一直在北京大学工作，其中2013年至2018年期间曾任职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物理性能方面的教研工作。2021年2月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了
次董事会，并召开了
次年度股东大会，
次临时股东大会，我出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王建祥 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会召集人，战略委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
、提名委员会
报告期内提名委员会共计召开
次会议，本人作为董事会提名委员会召集人，对董事会董事候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
、战略委员会报告期内，战略委员会未召开会议。我作为董事会战略委员会委员，非常关注公司的长远发展，对公司发展战略进行研究，并与公司管理层进行了充分探讨。
、独立董事专门会议根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开2次独立董事专门会议，对公司2024年度日常关联交易预计等相关事项进行了专门审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。我利用参加股东大会等机会，与中小投资者积极互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司进行现场工作及上市公司配合独立董事工作情况2024年度，我通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一如既往支持独立董事的工作，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司于2024年
月
日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司聘请凯通管理咨询有限公司对2024年度各关键业务流程及控制环节内部控制有效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年3月23日召开第七届董事会第六次会议和2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司未发生财务负责人变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年10月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名郑柏超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。2024年10月28日公司召开2024年第二次临时股东大会选举郑柏超先生为公司第七届董事会董事。
郑柏超先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况。公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，薪酬水平符合行业及地区相关标准。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：王建祥
2025年5月8日
浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告本人沈书豪，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人沈书豪，中国国籍，无境外居留权，男，1983年出生，本科学历。历任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）独立董事。2023年4月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了
次董事会，并召开了
次年度股东大会，
次临时股东大会，我出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 沈书豪 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2024年，本人担任审计委员会召集人，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
1、审计委员会
2024年度，本人任职期间，公司审计委员会共计召开
次会议；我作为审计委员会召集人，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、提名委员会2024年度，提名委员会共计召开2次会议，我作为董事会提名委员会委员，对董事会董事候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
、薪酬与考核委员会2024年度，薪酬与考核委员会共计召开4次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬和2024年度薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开2次独立董事专门会议，对公司2024年度日常关联交易预计等相关事项进行了专门审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会召集人，通过现场参加审计委员会、电话沟通等方式，与公司管理层、内审部及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行交流。年审会计师事务所进场审计前，本人与审计委员会其他委员、其他独立董事、公司内部审计部门一起听取天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关2023年度审计工作开展以及人员配备安排情况，并就审计中注意事项、关注重点进行了深入的沟通交流。在年审会计师出具初步审计意见后，及时对2023年度审计基本情况、关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了及时、充分地沟通。
（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参与公司股东大会、参加公司业绩说明会等方式，了解中小股东关心的问题，同时积极关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，督促管理层尽责履职，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，我积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司进行现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
2024年度，我通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一如既往支持独立董事的工作，
及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司于2024年3月23日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司聘请凯通管理咨询有限公司对2024年度各关键业务流程及控制环节内部控制有效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年3月23日召开第七届董事会第六次会议和2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度，公司未发生财务负责人变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年
月
日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名郑柏超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。2024年
月
日公司召开2024年第二次临时股东大会选举郑柏超先生为公司第七届董事会董事。
郑柏超先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况。公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，薪酬水平符合行业及地区相关标准。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年度，我作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：沈书豪
2025年5月8日
浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人刘冉，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘冉，中国国籍，无境外居留权，男，1981年出生，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。历任星展银行企业与投资银行部助理副总裁、九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监、上海国际创业投资有限公司投资部高级经理、原苍资产管理（上海）有限公司合伙人；现任上海子彬投资管理有限公司合伙人。同时兼任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海隆麟网络技术有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公司监事、中南菁英（武汉）企业管理咨询有限公司监事、银座集团股份有限公司董事；2021年2月至今，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了
次董事会，并召开了
次年度股东大会，
次临时股东大会，我出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘冉 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
1、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共计召开
次会议；我作为审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会本人于2024年3月开始担任董事会薪酬与考核委员会召集人。2024年度，薪酬与考核委员会共计召开4次会议，对董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、独立董事专门会议根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开2次独立董事专门会议，重点对公司关联交易事项进行了事前研究讨论，确保相关事项符合公司及所有股东尤其是中小股东权益，对相关议案均发表了同意意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持良好沟通。年审会计师事务所进场审计前，本人与审计委员会其他委员、其他独立董事、公司内部审计部门及年审会计师事务所进行积极沟通，就本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行研讨。在年审会计师出具初步审计意见后，我及时与会计师沟通，重点关注审计过程中所发现的问题，促进公司规范运作，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况报告期内，本人通过参与公司股东大会、参加公司业绩说明会等方式，了解中小股东关心的问题，同时积极关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，督促管理层尽责履职，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，我积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，我通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一如既往支持独立董事的工作，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司于2024年3月23日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真
实地反映了公司的实际情况。
公司聘请凯通管理咨询有限公司对2024年度各关键业务流程及控制环节内部控制有效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年
月
日召开第七届董事会第六次会议和2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年度，公司未发生财务负责人变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年
月
日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名郑柏超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。2024年
月
日公司召开2024年第二次临时股东大会选举郑柏超先生为公司第七届董事会董事。
郑柏超先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审核了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》，认为2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况。公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，薪酬水平符合行业及地区相关标准。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024年度，我作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：刘冉2025年5月8日
浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告
本人彭松，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，在2024年度任期内（2024年1月1日至2024年3月13日）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人彭松，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生学历。历任珠海证券有限公司研究部分析师、深圳证券时报社有限公司新闻部记者、深圳证券时报传媒有限公司信息披露中心副主任、深圳证券时报社有限公司上市公司舆情中心主任、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司副总经理；现任深圳时新资本管理有限公司合伙人、执行董事兼总经理。彭松先生现任金龙羽集团股份有限公司、欣灵电气股份有限公司独立董事；2021年2月至2024年3月，任海正生材独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；我没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
在本人2024年的任期内，公司以现场和通讯相结合的方式召开了
次董事会，并召
开了1次临时股东大会，我出席情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 彭松 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
1、薪酬与考核委员会
2024年度，本人任职期间，薪酬与考核委员会共计召开1次会议，我作为董事会薪酬与考核委员会召集人，对《公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》进行了审议。
2、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2024年度，本人任职期间，公司召开了2024年度第一次独立董事专门会议，对《关于免去公司董事的议案》进行了审议。
（三）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
在本人2024年的任期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）在公司进行现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
在本人2024年的任期内，我通过参加董事会等方式充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相
关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一如既往支持独立董事的工作，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易在本人2024年的任期内，未涉及审议公司应当披露的关联交易相关事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案在本人2024年的任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施在本人2024年的任期内，公司未涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告在本人2024年的任期内，未涉及审议定期报告及内部控制评价报告相关事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所在本人2024年的任期内，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人在本人2024年的任期内，公司未发生财务负责人变更事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正在本人2024年的任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员在本人2024年的任期内，公司未发生提名董事和聘任高级管理人员相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬在本人2024年的任期内，本人以薪酬与考核委员会召集人主持召开2024年度第一次会议，会议审议通过了《公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》，我认为2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况。公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，薪酬水平符合行业及地区相关标准。
除上述事项外，在本人2024年的任期内，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议2024年本人任职期间，我作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事签名：彭松
2025年5月8日