金石资源集团股份有限公司ChinaKingsResourcesGroupCo.,Ltd.
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年五月九日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案1、关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
2、关于注销部分回购库存股的议案 ...... 11
3、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 14
会议须知
为确保公司2025年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券法务部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
九、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会
2025年5月9日
金石资源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年5月9日（星期五）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1.审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
2.审议《关于注销部分回购库存股的议案》；
3.审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2025年第一次临时股东大会议案议案一关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）拟于2025年度继续向公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币130,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的81.47%。包钢金石与金鄂博氟化工，系公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）等按照“选化一体化”模式，共同开发利用包钢白云鄂博矿山丰富的萤石资源而成立的两家公司。公司在包钢金石占股比43%，在金鄂博氟化工占股比51%，两家公司按一套班子，一体化模式运作。
因包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，公司拟对公司2025年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司控股子公司金鄂博氟化工拟于2025年度继续向公司关联方包钢金石采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币130,000万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的81.47%。
(一)2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（含税） | 2024年1-12月实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 138,000.00 | 123,497.12 | 不适用 |
注：公司与相关关联方2024年度日常关联交易的预计主要为公司控股子公司金鄂博氟化工向关联人购买原材料，根据2021年3月23日签订的《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》约定以及金鄂博氟化工、包钢金石两公司年度董事会、股东会决议，上述萤石精粉销售价格应由双方按照“扣非前净资产两公司收益率一致”原则确定。根据实际情况，因包钢金石销售给金鄂博氟化工的萤石粉，部分尚未使用或对外销售，金鄂博公司作为存货核算。故2024年度两合资公司的收益率需考虑未实现内部销售利润的影响，结合该部分存货在2025年度销售和使用情况再行协商确定。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（含税） | 2024年1-12月实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 | 130,000.00 | 123,497.12 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。
(二)关联方基本情况
1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼322室
5.法定代表人：陈宏超
6.注册资本：50000万人民币
7.成立日期：2021年04月02日
8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）持有其51%股份、金石资源集团股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。
10.最近一年又一期的主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,065,126,215.29 | 1,390,874,735.30 |
| 负债总额 | 624,884,560.52 | 569,498,026.85 |
| 资产负债率 | 58.67 | 40.95 |
| 其中：银行贷款总额 | 126,701,632.34 | 68,751,304.73 |
| 流动负债总额 | 512,202,178.18 | 520,769,944.34 |
| 净资产 | 440,241,654.77 | 821,376,708.45 |
| 营业收入 | 685,787,346.88 | 1,110,168,766.50 |
| 净利润 | 184,946,250.23 | 242,223,238.45 |
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。
（三）关联方的履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易
与相关方依据相关合同或协议严格按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为公司控股子公司金鄂博氟化工向关联人购买原材料，符合2021年3月23日签订的《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》（以下简称“投资协议书”）约定，关联交易价格将遵循公平、自愿原则，参照《投资协议书》确定。
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及公司控股子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2021年3月，公司与包钢股份等签订《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》，以“选化一体”模式综合利用内蒙古白云鄂博矿山丰富的伴生萤石资源。其中，公司参股的包钢金石负责伴生萤石选矿项目，公司控股的金鄂博氟化工负责下游氟化工项目，即金鄂博氟化工公司利用掌握的核心技术将伴生矿生产的低品位萤石精粉制备成氢氟酸。金鄂博氟化工的无水氟化氢/氟化铝柔性化生产线已全部建成，需要向关联方采购低品位萤石精粉作为生产的原材料。因此，公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易系按照《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定所进行的正常和必要的交易行为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合相关法律、法规的规定，关联交易的价格公允、安排合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会委派的公司管理层在上述预计的2025年度日常关联交易总额范围内，负责办理与之有关的一切事项，包括但不限于详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执行相关合同条款等。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚需回避对本议案表决。
金石资源集团股份有限公司董事会
2025年5月9日
议案二关于注销部分回购库存股的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司将对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2,969,710股公司股份予以注销，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续，相关情况如下:
一、公司回购股份情况
1.2022年1月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币57元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2022年1月24日，公司实施了首次回购。
2022年6月30日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,969,710股，回购的最高价为32.94元/股，回购的最低价为27.56元/股,回购均价为31.52元/股，使用资金总额为人民币93,595,360.11元(不含交易费用)。具体内容详见2022年7月2日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-042）。
2.2024年7月16日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币43元/股，回购股份
将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。2024年7月19日，公司实施了首次回购。2024年12月11日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份2,136,799股，回购的最高价为26.18元/股，回购的最低价为22.10元/股,回购均价为24.88元/股，使用资金总额为人民币53,158,002.11元(不含交易费用)。具体内容详见2024年12月12日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-072）。
综上，公司自2022年以来以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,106,509股，占公司目前总股本的0.84%。
二、公司回购股份使用情况
因公司整体的计划，截至目前，公司自2022年以来以集中竞价交易方式回购的公司股份尚未被使用。截至目前，回购专用证券账户尚余5,106,509股，占公司目前总股本的0.84%。
三、本次注销部分库存股的原因及数量
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，“将股份用于员工持股计划或者股权激励计划”的情形应当在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。因此，公司将注销回购专用证券账户2,969,710股库存股份，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存股注销的相关手续包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。
四、本次注销完成后的股本结构情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 注销部分回购股份变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 604,772,233 | -2,969,710 | 601,802,523 |
| 总计 | 604,772,233 | -2,969,710 | 601,802,523 |
注：以上股本结构变动情况，以公司股东大会审议通过并完成注销部分库存股事项后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响本次注销部分库存股事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
2025年5月9日
议案三关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司总股本及注册资本即将因注销部分回购库存股而发生变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体情况如下：
一、章程修改原因
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，“将股份用于员工持股计划或者股权激励计划”的情形应当在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公司将注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2,969,710股库存股。本次注销后，公司总股本将由604,772,233股减少至601,802,523股，注册资本将由604,772,233元减少至601,802,523元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
鉴于上述公司股本及注册资本变化情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。
二、章程修改前后对照
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条公司注册资本为人民币60,477.2233万元。 | 第六条公司注册资本为人民币60,180.2523万元。 |
| 第二十条公司股份总数为60,477.2233万股，均为普通股。 | 第二十条公司股份总数为60,180.2523万股，均为普通股。 |
上述条款中注册资本及股份总数的变更结果，以股东大会审议通过并完成注销部分库存股事项后，由中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记结果为准，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修改后的《公司章程》全文于2025年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
2025年5月9日