证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2025-010
上工申贝（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2025年4月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2025年4月25日下午13:30以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
同意《公司2024年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2024年年度报告》全文及摘要
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年度财务工作报告及2025年度预算指标》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-24,423.13万元，截至2024年12月31日母公司报表中期末未分配利润25,431.79万元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
同意《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
同意《关于公司计提商誉减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司向金融机构申请不超过等值人民币28亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。
同意《关于公司2025年度银行综合授信的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》
同意根据公司及控股子公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保。
详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-015）。
同意《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同意《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：
2025-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司2024年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《公司对2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
同意《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、关于公司支付会计师事务所2024年度审计报酬及续聘公司2025年度审计机构的议案
本议案已经第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度公司审计费用及继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并提交股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的议案》
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司董事和高级管理人员的实际情况及薪酬决策程序，第十届董事会薪酬与考核委员会已针对2024年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
（一）关于兼任董事的高级管理人员薪酬和绩效考核的议案
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事张敏先生、方海祥先生和李晓峰先生对该议案回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于不兼任董事的高级管理人员薪酬和绩效考核的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司三位独立董事的津贴根据公司2022年度股东大会审议通过的结果执行。公司
三位外部非独立董事不在公司领取薪酬。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬系根据公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况确定，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十七、审议通过《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》同意《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》
（一）关于聘任公司副总裁的议案经公司董事会提名委员会提名，同意聘任张雍先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）关于变更公司董事会秘书的议案因工作岗位调整原因，郑媛女士不再担任公司董事会秘书职务。经公司董事长张敏先生提名，同意聘任吴伟洁先生担任公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。吴伟洁先生已取得董事会秘书任职培训证明。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。经公司董事会提名委员会审查，认为张雍先生、吴伟洁先生具备与担任相应职务所必备的专业知识和工作经验，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况。具体情况及张雍先生、吴伟洁先生的简历详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：
2025-019）。
十九、审议通过《关于另行通知召开2024年年度股东大会的议案》同意公司另行通知召开2024年年度股东大会。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次董事会还听取了《2024年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对《独立董事的独立性自查情况报告》出具了专项意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日