上工申贝（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告
2024年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
程林，男，1976年9月出生，加拿大国籍，拥有美国长期居住权，美国俄亥俄州立大学会计学及管理信息系统博士。曾任教于美国亚利桑那大学Eller商学院，担任副教授并获终身教职。曾在德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学担任客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任；同时，兼任上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。2023年6月起，担任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
在2024年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 现场参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两届未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 程林 | 8 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，召开董事会8次，本人亲自出席了公司召开的2次股东大会，8次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2024年度，本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，召集或出席了公司召开的1次薪酬与考核委员会、7次审计委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议的情况
2024年度，本人作为公司第十届董事会独立董事，亲自出席了公司召开的第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，同意公司通过增资公司全资子公司德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资，并同意将该事项提交董事会进行审议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会以及关注上证E互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作情况
本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员见面沟通等方式进行现场工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议，公司通过增资公司全资子公司德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的事项属于关联交易，本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司参与美国ICON公司破产重整投资事项，并同意将该事项提交董事会进行审议。第十届董事会第七次会议同意了上述投资事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年年度报告、2024年一季度报告、2024年半年度报告和2024年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2023年度公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司经2024年5月22日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。经2024年5月30日召开的第十届董事会第九次会议、2024年6月21日召开的2023年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计师事务所2023年度审计报酬及聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员经审阅第十届董事会提名委员会第二次会议提交的董事和副总裁候选人的相关资料，本人认为贡鸾鸾女士和陈永武先生具备履行公司董事和副总裁职责所必须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效，因此同意上述聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人关注到以下事项：
1、关于公司2022年员工持股计划相关事项
报告期内，公司2022年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据《公司2022年员工持股计划》的相关规定，第一个锁定期已于2024年2月14日届满，解锁比例50%，符合解锁条件。
2、关于2023年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核
公司高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，因此同意《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
四、总体评价和建议
2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
| 独立董事： | 程林 |
| 2025年4月25日 | |