公司代码：600843900924公司简称：上工申贝上工B股
上工申贝（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：内部控制评价范围涵盖公司及其子公司所涉及的业务和事项。
2.纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 94.51 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98.03 |
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
行业与市场风险；跨国经营风险；外汇风险；内部管理方面是降本增效，提升效益的风险；新产品研发及推广的风险。
4.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是√否
5.是否存在法定豁免
□是√否
6.其他说明事项
（1）境外企业基本情况
①公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”），自2005年7月1日购入杜克普爱华股份有限公司（以下简称“DA公司”）94.98%股份。2017年，上工欧洲根据公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》，将其法律形式由原来的有限公司变更为股份公司，并更名为DAPIndustrialAG（以下简称“DAPAG”），于2017年12月20日取得新的商业登记文件。2018年2月6日，DAPAG与DA公司董事会共同签署了《合并协议》、《关于DA公司并入DAPAG的合并报告》等文件，此事项已经DA公司董事会、监事会审议通过，并于2018年3月20日召开了股东大会，批准了合并挤出决议。2018年7月16日，DAPAG和DA公司在其所在地法院合并注册正式完成，小股东转让协议正式生效；7月19日支付小股东股票转让补偿款以及办理股票过户；7月26日完成其股票在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地的退市手续；合并后的公司名称为DAPIndustrialAG，并于7月24日更名为DürkoppAdlerAG。2020年12月4日，DürkoppAdlerAG更名为DürkoppAdlerGmbH（以下简称“DAGmbH”）。
②2013年3月31日，公司通过上工欧洲收购德国百福机械工业系统股份有限公司（以下简称“德国百福”）100%股份。
③2013年7月31日，公司通过上工欧洲收购德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司（以下简称“德国KSL”）100%股份。
④2015年3月26日，德国百福公司作为存续公司吸收合并德国KSL公司，合并后德国百福公司总部仍设在凯泽斯劳滕，取消德国KSL公司的独立法人地位，德国KSL公司整合后成为德国百福公司旗下的分公司。
⑤2023年8月1日，公司通过DAGmbH新设的全资子公司杜克普爱华投资有限公司（以下简称“DAInvestment”）完成对德国SONOTRONICNagelGmbH的资产交割程序，并将DAInvestment改名为SONOTRONICGmbH。
⑥2024年6月18日，经美国破产法院作出的最终资产出售令，公司通过DAGmbH新设全资子公司上工投资（美国）有限公司（简称“SGIA”）收购美国ICON公司的相关有效资产。
（2）境外企业内控执行情况
2024年公司内审部门就境外子公司内控管理状况进行了调查，境外子公司的内控工作主要依据《德国有限责任公司法》《德国商法典》《各种税法》《公司章程》等法律法规在股东会（为境外公司决策层）、
执行董事（为境外公司执行层）、责任部门各行其职。股东会主要负责公司的经营决策；执行董事依据议事规则负责公司全部的管理职责。同时，境外公司不断完善制度建设和信息管理，在会计处理中运用财务系统通过IT领域的相关设施进行保护，以防受到未经许可的侵入；通过先进的ERP系统和成本控制系统，对不同国家不同产品的利润情况进行详细分解、细化，进一步完善了业务过程中的风险控制。因此，境外公司在规范企业经营行为、维护资产权益、防止资产流失、有效进行风险控制等方面做了确实可行的工作，符合所在地法律法规，达到了规范内控体系建设的要求。
（3）公司对境外企业的内控管理为加强公司境外资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护股东权益，防止资产流失，及时掌握境外企业的经营状况，有效进行风险控制，积极贯彻执行公司第七届十四次董事会通过的《境外投资企业管理办法》的工作要求，并积极参照五部委下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的精神，2024年度公司内控工作小组根据《2024年内部控制评价方案》专题部署了DA公司内部控制评价工作。针对公司主营业务中海外子公司所占比例较大的跨国经营特点，境外公司按照所在国的法律及法规实施内控规范工作，在把国内《企业内部控制基本规范》与德国公司相关治理规定比较后认为，二者对公司内控规范的原则、重要节点等方面的要求是一致的，因此，由DA公司按照其自身的内控要求及公司提供的测试资料进行自我评价；独立评价部分由公司指定相关人员，根据公司提供的评价测试材料进行独立测试，由公司内控工作小组进行复核，确定其内部控制的设计与执行的有效性。
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内控制度汇编，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 营业收入潜在错报 | 营业收入总额的0.5%≤错报 | 营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5% | 错报<营业收入总额的0.2% |
| 利润总额潜在错报 | 利润总额的5%≤错报 | 利润总额的2%≤错报<利润总额的5% | 错报<利润总额的2% |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的0.5%≤错报 | 资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5% | 错报<资产总额的0.2% |
| 所有者权益潜在错报 | 所有者权益总额的0.5%≤错报 | 所有者权益总额的0.2%≤错报<所有者权益总额0.5% | 错报<所有者权益总额的0.2% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 |
| 重要缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 1000万元以上 | 100万元-1000万元（含1000万元） | 100万元（含100万元）以下 |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响 |
| 一般缺陷 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响 |
说明：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷内控控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
根据公司内部控制评价发现部分非全资控股的子公司的授权标准及风险预警机制有待细化，提升管理子公司经营风险事项的事前及事中控制。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用针对发现的内部控制缺陷，评价小组已向董事会及经理层进行了汇报，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，并下发限期整改通知单。经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷均得到了改进和完善。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用2024年度公司内控建设工作重心主要放在内控的强化执行和持续改进上：一方面要求内审部门大力开展内控专项审计工作，重点抽查各企业的内控制度建设执行情况，对审计中发现的缺陷进行有针对性、有计划性的跟踪检查，确保审计意见得到执行和落实；另一方面积极推进内控自评的常态化工作，引导各企业充分运用内控自评的方法和手段对现有制度中的管控流程进行常规、持续的自我督促检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，有效促进内控的持续改进和不断优化。2024年，内审部门针对新收购的控股企业上海上工飞尔汽车零部件有限公司，协助其修订符合上市公司规范要求的内控制度。
2025年公司将持续改进并完善内控制度，规范内控制度的执行，加强内控制度监督检查，优化内部控制的环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范和识别，事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理，有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：张敏
上工申贝（集团）股份有限公司
2025年4月29日