浙江新化化工股份有限公司
内幕信息知情人管理登记制度
二〇二五年（修订）
浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则第一条为建立健全浙江新化化工股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江新化化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司、下属全资子公司、控股子公司及参股30%以上且公司对其有重要影响的参股子公司（以下统称为子公司）。
第三条公司董事会秘书办公室是公司内幕信息的管理机构。公司各部门、分公司及子公司发生涉及内幕信息的报告、登记、披露等情形时，应按照董事会秘书办公室的安排进行相应处理。
第四条公司各部门、分公司及子公司未经过董事会秘书办公室而擅自处理内幕信息，因此给公司造成损害的，相应的负责人要向公司承担赔偿责任。
第二章内幕信息含义及范围
第五条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司和/或子公司的经营、财务、对公司股票交易及其衍生品种市场交易价格有重大影响且尚未公开披露的所有相关信息。尚未公开披露的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司和/或子公司经营范围和经营方针的重大变化；
（二）公司和/或子公司的重大投资行为，公司和/或子公司在一年内购买、出售重大资产超过公司和/或子公司资产总额百分之三十，或者公司和/或子公司营
业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司和/或子公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司和/或子公司的资产、负债、权益和/或经营成果产生重要影响；
（四）公司和/或子公司发生重大债务和/或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司和/或子公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司和/或子公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司和/或子公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司和/或子公司分配股利、增资的计划，公司和/或子公司股权结构的重要变化，公司和/或子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司和/或子公司的重大诉讼、仲裁事项；
（十一）公司和/或子公司的股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司和/或子公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司和/或子公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司和/或子公司分配股利或者增资的计划；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）公司股权结构发生重大变化或者生产经营状况发生重大变化；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）公司和/或子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）公司和/或子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十三）公司收购的有关方案；
（二十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十五）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十六）公司获得大额政府补贴（金额超过公司上一会计年度经审计净利润的百分之三十）等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十七）公司变更会计政策、会计估计；
（二十八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及范围
第七条本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的其他管理人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章内幕信息流转管理
第八条内幕信息的流转及审批要求
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司及子公司（或分公司）部门之间流转的，公司及子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人报董事长批准后方可流转到其他部门。
（三）内幕信息需要在子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息持有单位的负责人报董事长批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。第九条重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或子公司（或分公司）负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展
或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十条公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露前，不得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交。相关责任人应履行信息披露保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第五章内幕信息的登记备案管理
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司需按照有关规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十四条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
第十五条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第十六条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第十三条至第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规及政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十一条规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十九条内幕信息知情人登记备案分为常态备案和临时备案两种，备案内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间及保密条款等。
第二十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条内幕信息知情人登记备案的程序
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。第二十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第二十三条公司进行本规定第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第六章内幕信息保密及责任
第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。第二十五条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十七条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十九条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三十条公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分并要求其赔偿损失。
第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司未公开信息给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。
第三十二条内幕信息知情人违反国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关和/或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送所属监管局和上海证券交易所备案，同时在中国证监会指定的报刊和网站上进行公告。
第七章附则第三十三条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
浙江新化化工股份有限公司
2025年月日附件：1、浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人承诺书
2、浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人档案格式
附件
：
浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《浙江新化化工股份有限公司信息披露管理制度》、《浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司证券。
承诺人：
承诺时间：
附件
：
浙江新化化工股份有限公司内幕信息知情人档案格式公司简称：公司代码：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 1 | |||||||||
| 2 |
法定代表人签名：公司盖章：
注：
1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。