浙江新化化工股份有限公司
募集资金使用管理制度
二〇二五年（修订）
浙江新化化工股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《浙江新化化工股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并保证本制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第四条公司应根据法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章募集资金专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（
）公司应当将募集资金集中存放于专户；（
）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（
）公司一次或
个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（
）商业银行每月向公司提供银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（
）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（
）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（
）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；（
）商业银行
次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。
第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第三章募集资金使用
第九条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第十一条以募集资金投资建设的项目，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第十二条公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
、募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准；超过总经理办公会议审批权限范围的，应报董事会或股东会审批。
（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。第十三条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十四条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过
个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（
）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（
）募投项目搁置时间超过一年的；（
）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（
）募投项目出现其他异常情形的。第二十条公司可以将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（
）公司最近
个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（
）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会（并提供网络投票表决方式）审议通过；
（
）保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
公司应当在董事会会议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十三条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）保荐机构、独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见；
（六）上海证券交易所要求披露的其他内容。第二十四条公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东会审议程序及信息披露义务。单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东会审议。第二十五条超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况；
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（五）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第二十六条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十七条公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后
个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
第二十八条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构或者独立财务顾问出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
第二十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（
）不得变相改变募集资金用途；
（
）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（
）单次补充流动资金时间不得超过
个月；
（
）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（
）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（
）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（
）募集资金使用情况；（
）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（
）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（
）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章募投项目变更第三十一条公司应当经董事会、股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。第三十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更事实主体或地点的原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第三十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向。第三十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（
）原项目基本情况及变更的具体原因；（
）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（
）新项目的投资计划；（
）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（
）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；（
）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；（
）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。
第三十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第三十九条单个或全部募投项目完成后，公司将该少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于
万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）低于
万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金的管理与监督
第四十条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十一条董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反应了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
第四十二条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十三条保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。董事会应当予以积极配合。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第四十四条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第四十五条对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章附则
第四十六条本制度由公司董事会负责制定和解释。
本制度所称本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第四十八条本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。第四十九条本制度经股东会审议通过之日起生效。
浙江新化化工股份有限公司
2025年月日