浙江新化化工股份有限公司
控股子公司管理制度
二〇二五年（修订）
浙江新化化工股份有限公司控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为了规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章及本公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条公司的控股子公司是指，公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能实际控制的公司。
第三条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。
公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利
来促使前述目标的达成。第五条公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等方面进行指导、管理及监督。
（一）公司总经理办公室负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面进行监督管理；
（二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（四）公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督；
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章人事管理
第六条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、高级管理人员，并对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选
人员由母公司董事会确定或提名，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的生产经营、财务及其他有关情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议，出席控股子公司董事会/监事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后
个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十一条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十二条财务控制：母公司对控股子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
第十三条控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表，控股子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，上述报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十四条母公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十五条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
第十六条控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部备案。
第十七条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十八条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十九条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对
各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第二十一条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十三条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个月结束后1个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。
第二十四条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心或控股子公司董事会报告。
第二十五条控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十六条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十七条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营决策管理
第二十八条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十一条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第三十二条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第三十三条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告
第三十四条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十五条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程、《投融资管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程以及总经理工作细则的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会或控股子公司总经理审议决定。
第三十六条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。
第三十七条控股子公司的对外担保，应遵循其章程、公司章程及《对外担保管理制度》中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第三十八条对于控股子公司发生本制度第三十五条、第三十六条、第三十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第三十九条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章重大事项决策与信息管理第四十条控股子公司的信息披露事项，依据公司信息披露管理制度执行。第四十一条控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序。第四十二条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）控股子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第四十三条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照公司章程、《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。第四十四条控股子公司董事长是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第四十五条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十七条按照国际惯例对控股子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。
第四十八条公司定期或不定期向控股子公司派驻审计人员，实施对控股子公司的审计监督，对其财务及经营活动进行检查。
第四十九条内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第五十二条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负
责人等高级管理人员调离控股子公司时，必须履行离任审计。第五十三条控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第五十四条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司运营管理中心，财务管理中心和行政部门及相关职能部门负责。
第五十五条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章行政事务与档案管理
第五十六条控股子公司行政事务由公司总经理办公室归口管理、指导。
第五十七条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司行政部门备案。
第五十八条控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送董事会办公室及总经理办公室备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室及行政部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十九条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司董事会办公室及行政部门报备、归档。
第六十条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会
议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第六十一条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第六十二条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十三条公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司行政部门存档。
第六十四条控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章人事管理制度
第六十四条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十五条非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其被任命后1个工作日内报本公司备案。
第六十六条本公司人事部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十七条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第六十八条控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。第六十九条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章绩效考核和激励约束制度第七十条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。第七十一条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十二条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。第七十三条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十四条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第七十五条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章附则第七十六条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第七十八条本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。第七十九条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。
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2025年月日