浙江新化化工股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年（修订）
浙江新化化工股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范经营风险，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、中国证监会有关担保问题的规定、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律法规和《浙江新化化工股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称的担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条公司开展担保业务坚持以下原则：
一、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
二、审慎、安全的原则，严格控制担保风险；
三、依法担保、规范运作的原则。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司担保业务由公司财务部统一归口管理。
第六条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第七条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。除国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本制度执行。第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条公司可为下列借款行为提供担保：
（一）固定资产投资借款；
（二）流动资金借款。
第十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（八）政府有权部门出具的项目审批文件；
（九）企业董事会通过的项目投资决议；
（十）企业董事会授权其借款的决议；
（十一）拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况；
（十二）企业各股东方同意按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；
（十三）其他重要资料。
第十四条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十五条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章担保的方式和审批程序
第十七条担保的方式主要包括保证、抵押、质押等方式。
第十八条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十九条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。第二十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四））公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管机构、证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除公司章程另有规定外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十一条董事会审议除应由股东会审议的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十二条董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务。
第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条公司控股企业的担保行为，经各控股企业董事会或股东会审查后，报公司董事会、股东会按第二章第二十条的审批权限审批。
第二十五条公司对控股企业以外的单位提供担保必须采用反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十八条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第三十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同证券部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章担保办理程序
第三十三条公司所投资企业每年年初制定资金预算，根据资金缺口情况，提出借款计划。如需公司提供担保，向公司报送担保项目的相关资料及需公司担
保的额度。第三十四条公司对所担保企业报送的担保资料审核后，提出议案，报董事会、股东会按本制度第二章第二十条之规定审批。
第三十五条公司重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范措施。第三十六条担保申请经公司批准后，公司与债权人签署担保合同。第三十七条公司控股企业对外提供担保，也需向公司提出申请，须提供以下有关文件资料，并保证其真实性。
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证明；
（三）具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近3年的财务报告；
（四）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等；
（五）政府有权部门出具的项目审批文件；
（六）企业董事会通过的项目投资决议；
（七）企业董事会授权其借款的决议；
（八）拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源等情况；
（九）抵押、质押资产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、公证等有关文件；具有资格的资产评估部门对抵押、质押资产做出的评估作价报告等材料；
（十）公司认为必要的其他文件。
第三十八条公司书面批准后，控股企业方可与债权人签署抵押、质押等担保合同。
第三十九条未经公司批准，自行借款的控股企业，公司不为其提供担保，也不允许借款企业使用属于本企业的资产及各种权益与债权人签订抵押、质押等担保合同。
第四十条公司批准后，报控股企业董事会或股东会审批。控股企业董事会或股东会批准担保后，再根据担保额度占公司净资产比例报公司总经理办公会
议、董事会、股东会按相应权限审批。
第四章担保管理第四十一条为降低担保风险，对公司担保实施如下管理：
（一）建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；
（二）妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限；
（三）在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会以及监管机构报告；
（四）对外担保应及时通报董事会秘书和财务部门，相关担保合同副本应提供董事会秘书和财务部门备案；
（五）担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审批并重新办理；
（六）公司应指定专人关注被担保人的情况，对被担保企业借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执行情况及被担保企业其他股东方提供担保情况进行检查，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，发现问题，及时处理；
（七）如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（八）公司控股企业因对外担保事项承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及其解决措施；
（九）公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会；
（十）被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会；
（十一）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十二条为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：
一、债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
二、被担保企业在主债务合同执行完毕后10日内，应及时通知担保人；
三、被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前
天函告担保人；一年以上的中、长期担保，应提前
天函告担保人；
四、被担保企业若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；
五、被担保企业应按担保人要求，定期提供财务报告，担保人在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
第四十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十五条当担保人承担一般责任或连带责任，代被担保企业履行其债务后，即取得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追索权，被担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息和有关费用。
第四十六条公司控股企业担保事项应严格按照本制度执行。凡违反本规定，发生下列情况，公司控股企业自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行政、经济责任，触犯刑律的依法追究刑事责任：
（一）未按本制度规定的审批程序及权限擅自担保；
（二）经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的；
（三）采取欺诈方式，骗取批准担保的；
（四）因玩忽职守造成担保损失的；
（五）隐瞒对外担保行为的；
（六）借实施担保谋取私利的。第四十七条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。第四十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第四十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息的披露
第五十条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司章程及相关法律法规的有关规定，履行对外担保的信息披露义务。
第五十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十二条对于第二十条所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十三条对于已经披露的担保事项，发生下列情形时应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其它严重影响还款能力情形。
第五十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章责任人责任第五十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第五十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第五十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第六十条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十二条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准后生效。
第六十三条本制度解释权属董事会。
第六十四条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。
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2025年月日