国金证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司接受湘潭永达机械制造股份有限公司的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证其提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 23
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 永达股份、公司、上市公司 | 指 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 金源装备、标的公司 | 指 | 江苏金源高端装备有限公司，曾用名：江苏金源高端装备股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏金源高端装备有限公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交易行为 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日起至2024年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2024年5月31日 |
| 儒杉资管 | 指 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 高达梧桐 | 指 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） |
| 祥禾涌骏 | 指 | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 先进储能 | 指 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 溧阳基金 | 指 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 股权收购协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议之补充协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
上市公司以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易资产的交割与过户情况
1、标的资产交付及过户
2024年10月22日，金源装备取得了常州市政务服务管理办公室出具的《登记通知书》，并于2024年10月31日取得核发的新的《营业执照》。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权。
2、交易对价的支付情况
根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向各交易对手方支付交易对价合计61,200.00万元。首期股权转让价款合计30,600.00万元已于2024年10月向各交易对方支付，第二期股权转让价款应在标的股权过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。其中，根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向各交易对方合计支付股权转让价款共计58,025.72万元，剩余部分未支付价款系标的公司仍有部分拆迁款未取得，上市公司按照《股权收购协议》约定将部分应支付给葛艳明的第二期股权转让价款合计3,174.28万元予以预留，后续根据拆迁款实际取得进度进行支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关
资产已完成交割，标的资产已完成相应的工商变更。上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付股权转让款，剩余部分未支付价款主要系根据《股权收购协议》预留标的公司尚未取得的拆迁款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 1、本公司与本次交易对方葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本公司与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的承诺函
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 1、本人与本次交易对方葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本人与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望
| 沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规行为的承诺函
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。 2、本人将来不会以任何形式参与或从事与上市公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主营业务相同或类似的企业。 3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人
期间持续有效。
得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人
期间持续有效。
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 2、上市公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。 3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。 |
关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
关于对本次交易的原则性意见
| 关于对本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。 |
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金源装备 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 金源装备董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
4、交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 儒杉资管、高达梧桐、先进储能、溧阳基金 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行 | 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 为的承诺函 | 律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | ||
| 祥禾涌骏 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至本函出具之日不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的主体，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本函出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，本企业将尽合理的商业努力促使标的公司不得从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时配合本次交易下标的资产的权属变更。 6、本企业承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关方作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据上市公司与交易对方葛艳明签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2025-2027年，葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
2024年度不属于本次交易的业绩承诺期，因此不涉及业绩承诺完成情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：
（一）上市公司业务经营情况概述
公司立足本业，专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。2024年，公司基于战略规划，收购金源装备控制权，加强产品开发、市场开拓力度和提升生产自动化水平，推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。同时，2024年度公司完成了新一届董事会与管理团队的换届，通过管理体系的换新，加强公司整体的经营管理能力，助力公司加速与标的公司的融合，推动业务有机融合，充分发挥业务协同效应。
报告期内，公司实现营业收入84,938.38万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东净利润7,908.01万元，同比下降13.31%；基本每股收益0.3295元/股，同比下降34.98%；报告期末，公司总资产为394,109.77万元，同比增长85.15%。
（二）2024年度上市公司主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 本期比上年增减 |
| 总资产 | 394,109.77 | 212,856.73 | 85.15% |
| 归属于上市公司股东 的净资产 | 130,677.11 | 122,318.67 | 6.83% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年增减 |
| 营业总收入 | 84,938.38 | 82,083.73 | 3.48% |
| 归属于上市公司股东 的净利润 | 7,908.01 | 9,122.50 | -13.31% |
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 | 4,125.10 | 7,946.75 | -48.09% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,840.98 | -12,871.18 | 77.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3295 | 0.5068 | -34.98% |
| 稀释每股收益（元/ 股） | 0.3295 | 0.5068 | -34.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.26% | 16.86% | -10.60% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，金源装备成为上市公司的控股子公司，上市公司通过改组标的公司董事会、监事会、委派财务管理人员等方式保持对标的公司的控制，并持续监督标的公司治理和运作情况。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，在保持金源装备符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，逐步提升金源装备的管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司按照既定整合计划，对标的公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，对标的公司实现有效控制，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证
券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 李 俊 | 裔 麟 |
国金证券股份有限公司
年 月 日