证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2025-017
江苏扬农化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：1,265,145股，涉及人数260人。?限制性股票回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为38.35元/股，预
留部分的限制性股票回购价格为31.52元/股，回购资金为公司自有资金。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到解除限售条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），同意回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了
2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。
10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为
88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024年5月27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计
38.906万股。
17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。
18、2024年7月26日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利0.880元（含税）。
19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。
20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
21、2024年11月5日，公司完成已获授但尚未解锁的1.950万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票381.833万股。
22、2025年3月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2.288万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
23、2025年4月26日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司于2025年3月25日披露的《2024年年度报告》，公司第二个解除限售期对应的2024年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率考核指标未达标，具体情况如下：
| 第二个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 |
| （1）2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2024年净资产收益率（ROE）为11.52%，未达到考核标准16.3% | 否 |
| （2）以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业 | 2024年扣非归母净利润复合增长率为0.74%，未达到考核标准15% | 否 |
| 第二个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 |
| 75分位值水平 | ||
| （3）2024年公司资产负债率不高于46.61% | 2024年公司资产负债率40.32% | 是 |
鉴于公司2024年经营业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，触发《激励计划》第八章规定的业绩考核目标未达成的处理条件。经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，公司拟根据《激励计划》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划第二个解锁期已授予但尚未解锁的共计1,265,145股限制性股票进行回购注销处理，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.31%。
（二）回购价格
公司于2023年7月17日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
公司于2024年7月26日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V，其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P
÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
调整后，对首次授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P=（52.30-1.30）/（1+0.30）-0.88=38.35元/股对预留授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P=32.40-0.88=31.52元/股
（三）回购资金总额及资金来源公司就本次限制性股票回购支付款项人民币47,632,548.54元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 3,818,330 | 0.94 | -1,288,025 | 2,530,305 | 0.62 |
| 无限售条件股份 | 402,868,579 | 99.06 | 0 | 402,868,579 | 99.38 |
| 总计 | 406,686,909 | 100.00 | -1,288,025 | 405,398,884 | 100.00 |
注：公司于2025年3月25日披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2025-010号），董事会同意对1名已离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票22,880股进行回购注销，截止本公告日前述回购注销工作尚未完成，本次变动数量合并计算了该尚未回购注销的22,880股股份。股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达到解除限售条件，根据公司《激励计划》《管理办法》，回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必
要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年四月二十九日