/
抚顺特殊钢股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
抚顺特殊钢股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月9日（星期五），14时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼
号会议室出席人员：
、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师会议方式：现场会议结合网络投票主持人：董事长孙立国会议议程：
| 序号 | 会议议程 |
| 第一项 | 宣读会议须知 |
| 第二项 | 说明并审议议案 |
| 第三项 | 股东或股东授权代表投票表决 |
| 第四项 | 宣布投票表决结果 |
| 第五项 | 律师出具并宣读法律意见 |
| 第六项 | 宣读股东大会决议 |
| 第七项 | 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件 |
| 第八项 | 宣布会议结束 |
/
抚顺特殊钢股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录
股东大会会议须知 ...... 4
2024年度董事会工作报告 ...... 5
2024年度监事会工作报告 ...... 13
2024年年度报告及报告摘要 ...... 17
2024年度利润分配方案 ...... 18
2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告 ...... 21
关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案 ...... 23
2024年度独立董事述职报告 ...... 32
2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 53
关于2025年度申请综合授信的议案 ...... 56
关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 57
/
会议须知
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2025年4月12日披露的《抚顺特钢：关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-017）及2025年4月29日披露的《抚顺特钢：
关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（临2025-019）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2025年4月12日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开2024年年度股东大会的通知》公告编号：临2025-017）。
/
议案一
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东授权代表：
2024年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，认真履行职责，带领管理层及全体员工积极应对复杂多变的外部环境，推动公司高质量发展，不断提升公司内控管理水平。现对2024年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体生产经营情况
2024年，钢铁行业供需矛盾未有明显改善，房地产、基建、工程机械等传统需求仍处于“弱复苏”状态，新能源、电动汽车、高端装备制造等新兴需求有所增长。主要原材料成本虽然震荡下行，但相较于钢价，原材料成本仍处于高位，行业整体盈利能力持续下行。特钢方面，受下游需求影响，中低端产品市场竞争日趋严峻，高尖端产品产能不足，且与发达国家产品相比，在质量、产品稳定性方面尚存在一定差距。近年来，我国坚定不移建设制造强国，制造业转型升级以及高端制造业的加速发展进一步促进高端特钢产品的研发生产。为契合行业快速发展，公司依托雄厚的技术积累和市场储备，明确“特钢更特”的发展道路，持续进行技术改造建设，打造高质量特钢产品。
报告期，面对日益严峻的市场形势，公司管理层在集团董事局及公司董事会的领导下坚定信心、迎难而上，推动公司改革发展迈出坚实步伐。受外部环境影响，公司下游需求整体有所放缓，虽然整体产量同比下降，但“三高一特”拳头产品产量继续保持增长。报告期，
/
公司对外持续开发新产品，在保持核心产品订单稳步增长的同时，积极推进不锈钢、工模具钢、高档机械用钢等优质特殊钢品种的市场开发；对内大力推进提产提效工作，通过效率的提高持续增加高端产品产量，同时快速推进新建特冶装备迅速达产并持续提高效率，总体保证了稳定的发展态势。2024年，公司全年实现钢产量60.39万吨，同比减少10.91%；钢材产量44.05万吨，同比减少13.04%；实现营业收入84.84亿元，同比降低1.06%；实现净利润1.12亿元，同比降低69.18%。
二、董事会主要工作情况
1、董事会成员变动情况公司在报告期内收到董事曹斌先生的辞职报告，并在2023年年度股东大会补选吴效超先生为公司董事，董事会其他成员在报告期内未发生变化。公司董事会成员涉及钢铁冶炼、企业管理、财务管理、金融、法律、资本运作等多个领域，专业结构合理，具备履职所必要的技能及素质，能够为公司重大决策提出专业化意见。公司充分发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性，保证董事会专业经验的多元化和结构互补性。
2、董事会会议召开情况2024年度，董事会通过现场及现场结合通讯等方式共召开会议八次，对公司重大事项进行审议决策，具体情况如下：
表1:2024年度董事会召开情况统计表
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 2024年1月12日 | 第八届董事会第十次会议 | 关于2023年度固定资产处置损失的议案 |
| 关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | ||
| 2024年3月29日 | 第八届董事会第十一次会议 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 公司2023年度管理层工作报告 | ||
| 公司2023年年度报告及报告摘要 | ||
| 公司2023年度社会责任报告 | ||
| 公司2023年度利润分配方案 | ||
| 2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告 |
/
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 | ||
| 2023年度独立董事述职报告 | ||
| 董事会审计委员会2023年度履职情况报告 | ||
| 2023年度内部控制评价报告 | ||
| 董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见 | ||
| 公司关于继续开展委托理财投资的议案 | ||
| 公司关于聘请2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | ||
| 关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告 | ||
| 关于2024年度申请综合授信的议案 | ||
| 公司关于继续开展票据池业务的议案 | ||
| 公司关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 公司关于调整审计委员会委员的议案 | ||
| 公司关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案 | ||
| 公司关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案 | ||
| 公司关于修订及制定部分制度的议案 | ||
| 公司关于召开2023年年度股东大会的议案 | ||
| 2024年4月15日 | 第八届董事会第十二次会议 | 公司关于补选董事的议案 |
| 2024年4月29日 | 第八届董事会第十三次会议 | 公司2024年第一季度报告 |
| 2024年5月8日 | 第八届董事会第十四次会议 | 关于增加2024年度关联交易预计的议案 |
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2024年8月30日 | 第八届董事会第十五次会议 | 公司2024年半年度报告及报告摘要 |
| 2024年10月30日 | 第八届董事会第十六次会议 | 公司2024年第三季度报告 |
| 关于规范经营范围表述及修订<公司章程>的议案 | ||
| 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 | ||
| 关于制定及修订管理制度的议案 | ||
| 关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 2024年11月18日 | 第八届董事会第十七次会议 | 公司关于注销子公司的议案 |
3、董事会成员出席董事会情况
表2:2024年度董事出席董事会会议情况统计表
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
/
| 孙立国 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 钱正 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙久红 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 祁勇 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 景向 | 否 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴效超 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 葛敏 | 是 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 兆文军 | 是 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 姚宏 | 是 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 曹斌 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司全体董事均亲自出席报告期召开的董事会会议，未有缺席或委托出席会议情形，董事会通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定开展。
4、董事会对股东大会决议执行情况
2024年度，董事会共召集三次股东大会，具体情况如下：
表3:2024年度股东大会召开情况统计表
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 2024年4月26日 | 2023年年度股东大会 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 公司2023年度监事会工作报告 | ||
| 公司2023年年度报告及报告摘要 | ||
| 公司2023年度利润分配方案 | ||
| 2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告 | ||
| 公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 | ||
| 2023年度独立董事述职报告 | ||
| 公司关于聘请2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | ||
| 关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告 | ||
| 关于2024年度申请综合授信的议案 | ||
| 公司关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案 | ||
| 公司关于补选董事的议案 | ||
| 2024年5月24日 | 2024年第一次临时股东大会 | 公司关于增加2024年度日常关联交易的议案 |
| 2024年11月18日 | 2024年第二次临时股东大会 | 关于规范经营范围表述及修订《公司章程》的议案 |
/
董事会严格遵守有关法律法规及表决程序的规定，为股东出席会议充分行使股东权利提供便利，并严格按照股东大会的授权执行和落实股东大会通过的各项决议。
5、董事会专门委员会工作情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善治理结构，公司对第八届董事会审计委员会成员构成进行相应调整，孙立国先生以及祁勇先生不再担任董事会审计委员会委员，选举外部董事钱正先生、孙久红先生担任第八届董事会审计委员会委员，其他董事会专门委员会委员未作调整。
报告期，公司董事会专门委员会能够按照各自工作细则积极开展工作，对分属领域事项进行审议决策，充分发挥各自专业性作用供董事会决策参考。战略与投资委员会在报告期内召开会议1次，根据公司ESG管理的实际情况对《公司董事会专门委员会实施细则》进行修订，增加ESG相关内容；审计委员会召开会议6次，对公司关联交易、资产报废等事项进行审议，对公司2024年度内编制的定期报告及相关的审计工作进行了监督和检查；提名委员会召开会议1次，对董事候选人进行资格审核，并根据公司发展需要，积极挖掘和评估符合公司发展需求的人才；薪酬与考核委员会召开会议1次，对董事及高级管理人员的经营效果进行考核评价，完成了公司董事及高级管理人员2023年度薪酬事项的审议，在推进公司薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
6、独立董事履职情况
/
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规，能够在报告期内忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司处置固定资产、关联交易及聘任会计师事务所等事项提出合理性建议和意见，充分发挥自身的专业优势和独立性。报告期内，独立董事多次来到公司现场进行调研，积极了解公司生产经营及财务状况，切实维护公司中小股东的合法权益。
报告期内，按照《上市公司独立董事管理办法》要求，独立董事专门会议共召开3次会议，具体如下：
表4:2024年度独立董事专门会议召开情况统计表
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 |
| 2024年1月11日 | 2024年独立董事第一次专门会议 | 公司关于2023年度固定资产处置损失的议案 |
| 公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | ||
| 2024年3月20日 | 2024年独立董事第二次专门会议 | 公司关于2024年度日常关联交易的审核意见 |
| 关于聘请2024年度财务报表及内部控制审计机构的审核意见 | ||
| 2024年5月7日 | 2024年独立董事第三次专门会议 | 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 |
三、信息披露及投资者关系管理情况
报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告55份、其他公告文件39份，上述公告文件真实、准确、完整地反映公司发生的重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《中国证券报》《上海证券报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责。报告期，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，不存在信息披露违法违规情形。
报告期，公司继续加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，公司接待投资者现场调研11次，参加券商路演活动1次，接待机构投资者67人，举办业绩说明会3次，接听投资者来电300余次，未
/
出现因回复问题不当造成监管部门问询或股票价格异常波动情形。
四、内部控制体系建设公司董事会深入贯彻国家监管部门、沙钢集团对上市公司规范治理、高质量发展的政策要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推进合规管理与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。2024年，董事会聘请天职国际会计师事务所对公司进行内部控制审计，并出具了内部控制审计报告，同时，在公司和全资子公司范围内开展内部控制自我评价，按照内控指引以及内控手册查找缺陷，保障公司经营管理合法合规、财务报告真实完整，内部控制无重大缺陷。
报告期内，董事会共制定4项管理制度、修订3项管理制度，并多次组织公司关键少数开展公司治理相关培训，在完善风险管理的同时，进一步提高规范运作水平。公司不断深化、完善股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的治理结构，能够有效发挥权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、各司其职的公司治理体系，保障了公司良好运作和可持续发展。
五、市值管理工作
公司董事会高度重视市值管理工作，为积极履行上市公司分红责任，保护投资者合法权益，公司按照监管部门及《公司章程》的有关规定，在持续进行技术改造投入，现金流较为紧张的情况下，报告期内派发现金红利
1.10亿元。
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，仅用十二个交易日便完成了回购方案，共计回购股份1,003.19万股，该股份用途为股权激励，旨在打造一支稳定的高水平人才队伍，提升公司长期业绩水平及公司价值。
六、未来发展的讨论与分析
2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的
/
开篇，面对新形势新任务，公司将继续贯彻高质量新发展理念，履行强军首责，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力。董事会将努力发挥好定方针、做决策、防风险等方面的重要作用，坚持“稳中求进”的总基调，突出做好“两个满意、四个必须”的高质量发展策略，即“让市场满意、让客户满意，必须高质量、必须高交付、必须高服务、必须低成本”，不断提升产品质量、市场竞争力和行业影响力，保持特有的技术和品牌优势，致力打造中国第一特种冶炼生产企业及最具投资价值的特钢上市公司。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案二
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2024年度，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规和规定的要求，本着对全体股东勤勉尽责的态度认真履行责任，对公司主要经营活动、公司治理、财务状况、关联交易等事项等方面进行了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。切实维护公司和全体股东的利益。现将公司监事会2024年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共组织召开了6次监事会会议，具体情况如下：
（一）2024年1月12日，监事会召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度固定资产处置损失的议案》《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》；
（二）2024年3月29日，监事会召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及报告摘要》《公司2023年度利润分配方案》《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司关于聘请2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》；
/
（三）2024年4月29日，监事会召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
（四）2024年5月8日，监事会召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；
（五）2024年8月30日，监事会召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及报告摘要》；
（六）2024年10月30日，监事会召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。
上述会议的通知、召开、表决方式等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事依法履行《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。监事会决议内容符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反规定行使职权的情况。
报告期，监事会成员出席了公司召开的三次股东大会，对大会投票、计票环节进行监督；积极列席董事会会议，对重大提议充分研究，重点关注重大事项的决策过程并提出意见建议。
三、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据国家有关法律法规和《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，未发现公司有违规经营行为。公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。董事和高级管理人员均能按照有关法律法规和《公司章程》的有关规
/
定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反法律法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会认真检查和审核了公司会计报表、财务资料及财务制度的执行和完善情况，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事会认为：公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的经营成果和财务状况；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）关联交易情况
报告期，监事会对公司《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》等涉及关联交易事项进行了审核，公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品等。
监事会认为：这些关联交易能够对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。公司与关联方发生的关联交易是为了充分发挥关联方的资源优势，借助关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东的利益，对公司的独立性不构成重大影响。
（四）对外担保情况
监事会对公司报告期内对外担保情况进行了专项审查。
/
监事会认为：报告期内，公司未发生对外担保行为，公司严格执行有关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，未发现损害公司合法权益的情况。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：公司内部审计部门定期开展关于合规管理的有效性评估工作，评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。公司根据自身实际情况及法律法规的要求，已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理的发展需要，保证了公司业务活动的正常进行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，内部控制不存在重大及重要缺陷。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，继续加强监督职能,督促公司不断完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会及股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护维护公司及全体股东的利益。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二五年五月九日
/
议案三
抚顺特殊钢股份有限公司2024年年度报告及报告摘要
各位股东及股东授权代表：
本议案请见公司于2025年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：2024年年度报告》及《抚顺特钢：2024年年度报告摘要》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案四
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表，公司2024年度利润分配方案具体情况如下：
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,946,892,201.21元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.018元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本1,972,100,000股扣减公司回购账户10,031,900股后的股本数为1,962,068,100股，以此计算合计拟派发现金红利35,317,225.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额70,004,764.00元，现金分红和回购金额合计105,321,989.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例94.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计35,317,225.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.62%。
2.本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
/
截至本公告披露日，公司采用集中竞价方式已回购的股份数量为10,031,900股，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示的情形说明
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 35,317,225.80 | 110,437,600.00 | - |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 111,683,238.56 | 362,338,720.59 | 196,468,434.63 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,946,892,201.21 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 145,754,825.80 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 223,496,797.93 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 145,754,825.80 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 65.22 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
二、公司履行决策程序情况
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月11日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配
/
方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展规划，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案五
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
公司2024年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。
一、2024年度财务会计报表审计情况公司2024年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年4月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2024年度主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（元） | 8,483,918,806.35 | 8,574,586,002.96 | -1.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 111,683,238.56 | 362,338,720.59 | -69.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 98,350,628.56 | 356,058,353.50 | -72.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -376,568,232.50 | 180,386,798.49 | -308.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,349,882,185.48 | 6,417,924,859.68 | -1.06 |
| 总资产（元） | 13,132,152,669.61 | 12,390,888,484.35 | 5.98 |
| 期末总股本（股） | 1,972,100,000 | 1,972,100,000 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.18 | -66.66 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.18 | -66.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.18 | -72.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 5.81 | 减少4.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.54 | 5.71 | 减少4.17个百分点 |
三、2025年财务预算报告根据公司2024年实际经营情况、财务状况和经营成果及公司未来
/
发展规划，2025年公司计划实现钢产量68万吨至71万吨、钢材产量51万吨至53万吨，其中“三高一特”核心产品10万吨；实现营业收入85亿元至95亿元，实现净利润1亿元至3.5亿元。特别提示：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2025年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案六
抚顺特殊钢股份有限公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常
关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
1、董事会、监事会表决情况
公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过本议案。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2025年4月1日召开专门会议，审议通过了《公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，认为该关联交易能够使公司合理运用关联方的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。公司通过这些日常关联交易能够保证生产经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，同意将该议案提交第八届董事会第二十次会议审议。
（二）2024年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 78,300 | 17,726.51 |
/
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7,000 | 840.35 | ||
| 张家港市锦丰轧花实业发展有限责任公司 | 4,000 | 974.75 | ||
| 广西沙钢锰业有限公司 | 10,000 | 4,441.79 | ||
| 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 50,000 | 7,744.64 | ||
| 其他 | 7,300 | 3,724.98 | ||
| 小计 | 78,300 | 17,726.51 | 关联交易业务量减少 | |
| 向关联人购买商品 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 2300 | 470.33 | |
| 小计 | 2300 | 470.33 | 关联交易业务量减少 | |
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 30,765 | 17,548.35 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7,600 | 3,983.25 | ||
| 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 | 15,360 | 10,674.28 | ||
| 东北特殊钢韩国株式会社 | 5,000 | 2,167.10 | ||
| 其他 | 2,805 | 723.72 | ||
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 28,000 | 22,935.07 | ||
| 小计 | 58,765 | 40,483.42 | 关联交易业务量减少 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 7,920 | 3,325.58 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 3,670 | 832.42 | ||
| 其他 | 4,250 | 2,493.16 | ||
| 小计 | 7,920 | 3,325.58 | 关联交易业务量减少 | |
| 委托关联人代理进出口业务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 200 | 61.03 | |
| 小计 | 200 | 61.03 | 关联交易业务量减少 | |
| 合计 | 147,485.00 | 62,066.87 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
/
| 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买原材料 | 江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 33,600.00 | 5.25 | 3,292.95 | 17,726.51 | 3.13 | |
| 其中：东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司 | 4,000.00 | 0.63 | 430.56 | 3,124.59 | 0.55 | ||
| 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 17,000.00 | 2.66 | 1,870.83 | 7,744.64 | 1.37 | ||
| 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 | 8,000.00 | 1.25 | 354.44 | 354.55 | 0.06 | ||
| 其他 | 4,600.00 | 0.72 | 637.12 | 6,502.73 | 1.15 | ||
| 小计 | 33,600.00 | 5.25 | 3,292.95 | 17,726.51 | 3.13 | 发挥协同效应，部分材料增加采购额度 | |
| 向关联人购买商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 1,900.00 | 45.34 | 39.10 | 470.33 | 40.51 | |
| 小计 | 1,900.00 | 45.34 | 39.10 | 470.33 | 40.51 | 信息化系统采购业务计划于本年发生 | |
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 30,885.00 | 3.25 | 4,842.00 | 17,548.35 | 2.94 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7,500.00 | 0.79 | 705.38 | 3,983.25 | 0.42 | ||
| 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 | 15,500.00 | 1.63 | 3,207.66 | 10,674.28 | 2.17 | ||
| 东北特殊钢韩国株式会社 | 5,000.00 | 0.53 | 274.26 | 2,167.10 | 0.26 | ||
| 其他 | 2,885.00 | 0.30 | 654.69 | 723.72 | 0.09 | ||
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 28,000.00 | 2.95 | 5,997.74 | 22,935.07 | 2.73 | ||
| 小计 | 58,885.00 | 6.20 | 10,839.73 | 40,483.42 | 5.67 | 发挥协同效应，销售额增加 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 4,840.00 | 28.25 | 540.77 | 3,325.58 | 20.13 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 3,600.00 | 21.01 | 117.18 | 832.42 | 5.15 | ||
| 其他 | 1,240.00 | 7.24 | 423.59 | 2,493.16 | 14.98 | ||
| 小计 | 4,840.00 | 28.25 | 540.77 | 3,325.58 | 20.13 | 发挥协同效应，增加委托加工业务 | |
| 委托关 | 东北特殊钢集团股份有限公 | - | 0 | 61.03 | 100 |
/
| 联人代理进出口业务 | 司及其关联方、全资和控股子公司 | ||||||
| 小计 | - | 0 | 61.03 | 100 | 取消代理进出口业务 | ||
| 合计 | 99,225.00 | 14,358.11 | 62,066.87 |
注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、东北特殊钢集团股份有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912100007497716597 |
| 性质 | 股份有限公司（非国有控股） |
| 成立日期 | 1996年5月17日 |
| 住所 | 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 法定代表人 | 蒋建平 |
| 注册资本 | 人民币1,045,459.4961万元 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为持有东北特钢集团42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有27.92%股份，其 |
/
| 他股东持有19.47%股份。 | |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，东北特殊钢集团股份有限公司总资产为1,430,482.52万元，净资产为600,813.83万元。2024年度，公司营业收入为859,661.69万元，净利润为-58,733.43万元。（以上财务数据未经审计) |
（2）关联关系：截至公告披露日，东北特殊钢集团股份有限公司是公司第二大股东，持有公司股份275,876,444股，占公司总股本的13.99%。
2、江苏沙钢盛德再生资源有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1P9B1P1W |
| 性质 | 有限公司 |
| 成立日期 | 2017-06-23 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园A218） |
| 法定代表人 | 蔡向东 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；新材料技术研发；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 张家港市沙钢废钢加工供应有限公司持股95%、常州市沙钢隆兴达再生资源有限公司持股5% |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，公司总资产45,841.66万元，净资产952.99万元。2024年度，公司营业收入164,690.44万元,净利润-2,680万元。（未经审计） |
（2）关联关系：江苏沙钢盛德再生资源有限公司与公司为同一实际控制人。
3、东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司 |
/
| 统一社会信用代码 | 912102131183753261 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1985-10-08 |
| 住所 | 辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路25号 |
| 法定代表人 | 朴文浩 |
| 注册资本 | 6,944.7816万元 |
| 经营范围 | 一般项目：金属工具制造；金属材料制造；五金产品制造；金属制品销售；金属制品研发；钢压延加工；机械设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；通用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，公司总资产8,867.04万元，净资产7,407.79万元。2024年度，公司营业收入6,565.53万元,净利润1,187.56万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
4、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320800139452917U |
| 性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1996-12-11 |
| 住所 | 江苏省淮安市西安南路188号 |
| 法定代表人 | 季永新 |
| 注册资本 | 143,100万元 |
| 经营范围 | 钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；在港区内提供货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
/
| 主要股东 | 江苏沙钢股份有限公司持股63.79%；张家港保税区彬鹏贸易有限公司36.21%。 |
| 财务状况 | 2024年公司营业收入149.95亿元，营业利润1.53亿元，资产总额168.61亿元。 |
（2）关联关系：江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业。
5、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1XNEWG7B |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园） |
| 法定代表人 | 许洪波 |
| 注册资本 | 人民币2000万元 |
| 经营范围 | 模具钢加工与销售；钢材、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货、汽车配件销售；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，公司总资产15,708.69万元,净资产3,066.14万元。2024年度，公司营业收入44,560.37万元,净利润-167.04万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
6、东北特殊钢韩国株式会社
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢韩国株式会社 |
| 代码 | 113-81-71101 |
| 性质 | 法人公司 |
| 成立日期 | 2001年8月10日 |
| 住所 | 韩国京畿道始兴市所望公园路300号 |
/
| 法定代表人 | 张明明 |
| 注册资本 | 150万元(美元) |
| 经营范围 | 钢铁贸易 |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，公司总资产8,232.36万元,净资产8,073.39万元；2024年度，公司营业收入10,182.75万元,净利润162.84万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
7、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708482519F |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年2月8日 |
| 住所 | 深圳市光明区根玉路模具产业基地 |
| 法定代表人 | 赵振江 |
| 注册资本 | 人民币7000万元 |
| 经营范围 | 钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。 |
| 主要股东 | 深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股25%。 |
| 财务状况 | 截至2024年12月31日，公司总资产31,597.26万元,净资产13,839.21万元；2024年度，公司营业收入51,454.17万元,净利润1,754.79万元。 |
（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司的关联交易对采购、销售业务提供了有力支撑，促进了公司运营成本的降低。关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司独立性不会受到不利影响。
/
三、关联交易主要内容和定价政策公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受劳务、提供劳务等。其中原材料采购、特殊钢产品销售和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是为了充分发挥关联方的整体优势，借助其资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与以上关联方的关联交易对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案七
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事兆文军本人兆文军，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，秉承客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉地履行职责。报告期，通过现场会议、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和公司治理情况，及时获取会议资料等相关信息，积极出席董事会、股东大会会议，本着独立、客观、公正的原则，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况兆文军，男，1966年11月生，管理学博士，副教授。曾任大连显像管厂经济师，大连市经济体制改革委员会副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理与经济学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济学院副教授。2019年9月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属
/
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度独立董事履职概况2024年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，本人出席了公司2023年年度股东大会等3次股东大会会议，出席了第八届董事会第十次会议等八次董事会会议，具体情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 |
| 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 3 |
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注董事会决议执行情况。本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2024年度，本人积极出席董事会专门委员会，会议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议情况 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 审计委员会第一次会议 | 审议《2023年度固定资产处置损失的议案》《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》以及公司2023年度审计计划 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 审计委员会第二次会议 | 审议《公司2023年年度报告及报告摘要》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于聘请2024年财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》《2024年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2024年4 | 审计委员会 | 审议公司《2024年第一季度报告》 | 同意 |
/
| 月29日 | 第三次会议 | ||
| 2024年5月7日 | 审计委员会第四次会议 | 审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2024年8月27日 | 审计委员会第五次会议 | 审议公司《2024年半年度报告》 | 同意 |
| 2024年10月27日 | 审计委员会第六次会议 | 审议公司《2024年第三季度报告》 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 薪酬与考核委员会第一次会议 | 审议并讨论2023年度董事及高级管理人员薪酬事项 | 同意 |
| 2024年10月27日 | 战略与投资委员会第一次会议 | 审议《公司董事会专门委员会实施细则》，增加关于公司ESG相关内容 | 同意 |
| 2024年4月15日 | 提名委员会第一次会议 | 对补选董事任职资格进行审核。 | 同意 |
（三）参与独立董事专门会议情况本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 2024年独立董事第一次专门会议 | 公司关于2023年度固定资产处置损失的议案 | 同意 |
| 公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | 同意 | ||
| 2024年3月20日 | 2024年独立董事第二次专门会议 | 公司关于2024年度日常关联交易的审核意见 | 同意 |
| 关于聘请2024年度财务报表及内部控制审计机构的审核意见 | 同意 | ||
| 2024年5月7日 | 2024年独立董事第三次专门会议 | 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 | 同意 |
本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、监事及管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。本人积极关注董事会、股东大会决议的
/
执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等作用。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况2024年1月11日，公司召开审计委员会2024年第一次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作计划》。2024年3月20日，公司召开审计委员会2024年第二次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事就上述会议涉及到的公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询并对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成肯定性意见。
（六）与中小股东沟通情况
本人出席了公司报告期召开的3次股东大会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司切实加强与中小股东的沟通交流。报告期，公司召开了三次投资者说明会，分别为2023年年度报告业绩说明会、2024年半年度报告业绩说明会及2024年第三季度报告业绩说明会，本人代表公司独立董事出席了上述3次业绩说明会，积极与投资者进行沟通交流。
（七）上市公司现场办公情况
本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数26天，出席公司董事会8次、股东大会3次、各项董事会专门委员会9次，参加实地调研2次、业绩说明会3次、监管部门履职培训1次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。
/
报告期，本人与其他独立董事两次来到公司实地调研，深入了解公司报告期重要技术改造项目的进展情况，并到公司财务部门了解公司财务管理的实际情况，在现场听取董事会秘书及财务总监的专项汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年度关联交易预计的议案》3项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为：公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
/
本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《公司2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会在报告期内收到前董事曹斌先生的书面辞职报告，并在股东大会上选举吴效超先生为补选董事，公司第八届董事会第十九次会议聘任高健先生为公司副总经理。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法
/
律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
（九）董事及高级管理人员的薪酬报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价报告期，本人严格按照有关法律法规要求,勤勉尽职、认真履行独立董事职责,与公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，持续关注公司生产经营、内控建设、规范运作、技改建设、信息披露、股份回购、利润分配等重大事项，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。2025年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及管理层之间的沟通，有针对性的对公司开展实地考察调研。同时，加强对宏观经济形势、特钢行业发展的研究，积极参加监管部门的培训，提升自身专业水平，有效促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事兆文军
二〇二五年五月九日
/
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事葛敏本人葛敏，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2023年度本人履行职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。现任中国农业大学法律系副教授，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度独立董事履职概况2024年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议
/
议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，本人出席了公司2023年年度股东大会等3次股东大会会议，出席了第八届董事会第十次会议等八次董事会会议，具体情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 |
| 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 3 |
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注董事会决议执行情况。本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2024年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议情况 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 审计委员会第一次会议 | 审议《2023年度固定资产处置损失的议案》《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》以及公司2023年度审计计划 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 审计委员会第二次会议 | 审议《公司2023年年度报告及报告摘要》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于聘请2024年财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》《2024年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2024年4月29日 | 审计委员会第三次会议 | 审议公司《2024年第一季度报告》 | 同意 |
| 2024年5月7日 | 审计委员会第四次会议 | 审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 2024年8月27日 | 审计委员会第五次会议 | 审议公司《2024年半年度报告》 | 同意 |
| 2024年10月27日 | 审计委员会第六次会议 | 审议公司《2024年第三季度报告》 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 薪酬与考核委员会第一 | 审议并讨论2023年度董事及高级管理人员薪酬事项 | 同意 |
/
| 次会议 | |||
| 2024年10月27日 | 战略与投资委员会第一次会议 | 审议《公司董事会专门委员会实施细则》，增加关于公司ESG相关内容 | 同意 |
| 2024年4月15日 | 提名委员会第一次会议 | 对补选董事任职资格进行审核。 | 同意 |
（三）参与独立董事专门会议情况本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 2024年独立董事第一次专门会议 | 公司关于2023年度固定资产处置损失的议案 | 同意 |
| 公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | 同意 | ||
| 2024年3月20日 | 2024年独立董事第二次专门会议 | 公司关于2024年度日常关联交易的审核意见 | 同意 |
| 关于聘请2024年度财务报表及内部控制审计机构的审核意见 | 同意 | ||
| 2024年5月7日 | 2024年独立董事第三次专门会议 | 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 |
本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、监事及管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。本人积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等作用。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年1月11日，公司召开审计委员会2024年第一次会议，
/
年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作计划》。2024年3月20日，公司召开审计委员会2024年第二次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作的总结报告》。本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（六）与中小股东沟通情况本人出席了公司报告期召开的3次股东大会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司切实加强与中小股东的沟通交流。
（七）上市公司现场办公情况本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数23天，出席公司董事会8次、股东大会3次、各项董事会专门委员会9次，参加实地调研2次、监管部门履职培训1次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。报告期，本人与其他独立董事两次来到公司实地调研，深入了解公司报告期重要技术改造项目的进展情况，并到公司财务部门了解公司财务管理的实际情况，在现场听取董事会秘书及财务总监的专项汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司董事会共审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关
/
联交易预计的议案》《关于增加2024年度关联交易预计的议案》3项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为：公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《公司2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务
/
报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会在报告期内收到前董事曹斌先生的书面辞职报告，并在股东大会上选举吴效超先生为补选董事，公司第八届董事会第十九次会议聘任高健先生为公司副总经理。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
（九）董事及高级管理人员的薪酬
报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
四、总体评价
报告期，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通
/
过现场调研、召开专门会议等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使董事会赋予的职权，充分发挥本人专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事葛敏
二〇二五年五月九日
/
抚顺特殊钢股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事姚宏本人姚宏，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）,中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会和董事会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正、审慎的独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连国际合作（集团）股份有限公司工作站博士后。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
/
利益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度独立董事履职概况2024年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，本人出席了公司2023年年度股东大会等3次股东大会会议，出席了第八届董事会第十次会议等八次董事会会议，具体情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 |
| 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 3 |
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注董事会决议执行情况。本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2024年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 会议情况 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 审计委员会第一次会议 | 审议《2023年度固定资产处置损失的议案》《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》以及公司2023年度审计计划 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 审计委员会第二次会议 | 审议《公司2023年年度报告及报告摘要》《2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于聘请2024年财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》《2024年度内部控制评价报告》 | 同意 |
| 2024年4月29日 | 审计委员会第三次会议 | 审议公司《2024年第一季度报告》 | 同意 |
| 2024年5月7日 | 审计委员会第四次会议 | 审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
/
| 2024年8月27日 | 审计委员会第五次会议 | 审议公司《2024年半年度报告》 | 同意 |
| 2024年10月27日 | 审计委员会第六次会议 | 审议公司《2024年第三季度报告》 | 同意 |
| 2024年3月20日 | 薪酬与考核委员会第一次会议 | 审议并讨论2023年度董事及高级管理人员薪酬事项 | 同意 |
| 2024年10月27日 | 战略与投资委员会第一次会议 | 审议《公司董事会专门委员会实施细则》，增加关于公司ESG相关内容 | 同意 |
| 2024年4月15日 | 提名委员会第一次会议 | 对补选董事任职资格进行审核。 | 同意 |
（三）参与独立董事专门会议情况本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2024年1月11日 | 2024年独立董事第一次专门会议 | 公司关于2023年度固定资产处置损失的议案 | 同意 |
| 公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案 | 同意 | ||
| 2024年3月20日 | 2024年独立董事第二次专门会议 | 公司关于2024年度日常关联交易的审核意见 | 同意 |
| 关于聘请2024年度财务报表及内部控制审计机构的审核意见 | 同意 | ||
| 2024年5月7日 | 2024年独立董事第三次专门会议 | 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 | 同意 |
本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、监事及管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室能够认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
本人积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分
/
发挥独立董事的参与决策、监督、咨询作用。
（五）与内部审计机构及审计机构沟通的情况2024年1月11日，公司召开审计委员会2024年第一次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作计划》，本人听取了相关审计计划并提出重点关注事项，同时本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。
2024年3月20日，公司召开审计委员会2024年第二次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作的总结报告》。本人同意审计机构出具的审计报告意见，认为审计机构在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2024年11月，公司审计委员会、独立董事与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）召开年度审计工作审前沟通会议。会议重点审议了2024年度审计服务方案，包括但不限于审计服务具体内容、项目团队配置、工作时间表、审计范围界定、关键审计领域确定及信息安全保障措施等核心事项。本人同意其工作安排，并与审计机构保持顺畅沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（六）与中小股东沟通情况
本人出席了公司报告期召开的3次股东大会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司切实加强与中小股东的沟通交流。
本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到保护社会公众股东权益等法规的理解，不断提高对投资者利益的保护能力与自觉性。
（七）上市公司现场办公情况
本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办
/
法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数23天，出席公司董事会8次、股东大会3次、各项董事会专门委员会9次，参加实地调研2次、监管部门履职培训2次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。
报告期，本人与其他独立董事两次来到公司实地调研，深入了解公司报告期重要技术改造项目的进展情况，并到公司财务部门了解公司财务管理的实际情况，在现场听取董事会秘书及财务总监的专项汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会共审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年度关联交易预计的议案》3项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
/
价报告
本人认为：公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《公司2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会在报告期内收到前董事曹斌先生的书面辞职报告，并
/
在股东大会上选举吴效超先生为补选董事，公司第八届董事会第十九次会议聘任高健先生为公司副总经理。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
（九）董事及高级管理人员的薪酬报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。
四、总体评价报告期内，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通过现场调研、召开专门会议、电话沟通等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使董事会赋予的职权，充分发挥本人专业特长，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立判断和意见、建议，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地维护全体股东的合法权益，促进公司实现可持续的高质量发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事姚宏
二〇二五年五月九日
/
议案八
抚顺特殊钢股份有限公司关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所为公司2025年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收
/
入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，制造业上市公司审计客户158家。
2、投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师申旭先生，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
/
签字注册会计师闻雨女士，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务。项目质量控制复核人齐春艳女士，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、项目组成员诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、项目组成员独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费情况
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计2025年度审计费用共计94万元（其中：财务报表审计费用57万元；内控审计费用37万元），与上期审计费用持平。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案九
抚顺特殊钢股份有限公司关于2025年度申请综合授信的议案各位股东及股东授权代表：
为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，公司拟2025年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过65亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2025年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
/
议案十
抚顺特殊钢股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东授权代表：
一、本次吸收合并情况概述为进一步优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率,公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司欣兴板材，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，欣兴板材依法注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况公司名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司统一社会信用代码：91210400701564853K类型：有限责任公司（法人独资）住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号法定代表人：赵连泽注册资本：4,350万元人民币营业期限：自1999年08月03日至2069年08月02日
/
经营范围：金属板材机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售、金属制品制作、加工、机电设备安装（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东：由公司100%持股。
最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2025年3月31日 |
| 总资产 | 25,798,953.86 | 26,061,621.35 |
| 净资产 | 24,325,168.39 | 24,362,100.59 |
| 营业收入 | 22,868,243.47 | 5,263,357.21 |
| 净利润 | 2,571,113.68 | -44,684.63 |
三、吸收合并方式及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式承继欣兴板材全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务。合并完成后，公司存续经营，欣兴板材作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
（二）合并范围：本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员不会因本次吸收合并而改变，原欣兴板材员工由公司内部妥善安置。
（三）其他相关安排：公司提请股东大会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、吸收合并对公司的影响
/
公司吸收合并全资子公司欣兴板材有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。欣兴板材财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日