抚顺特殊钢股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并
全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴板材”）。本次吸收合并完成后，欣兴板材的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务由公司承继。
?本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?被合并方欣兴板材为公司全资子公司，其财务报表已纳入公
司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、本次吸收合并情况概述
为进一步优化管理架构、降低管理成本、提高运营效率,公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司欣兴板材，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，欣兴板材依法注销，其全部资产、债权、债务、人员、
业务及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况公司名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司统一社会信用代码：91210400701564853K类型：有限责任公司（法人独资）住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号法定代表人：赵连泽注册资本：4,350万元人民币营业期限：自1999年08月03日至2069年08月02日经营范围：金属板材机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售、金属制品制作、加工、机电设备安装（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。股东：由公司100%持股。最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2025年3月31日 |
| 总资产 | 25,798,953.86 | 26,061,621.35 |
| 净资产 | 24,325,168.39 | 24,362,100.59 |
| 营业收入 | 22,868,243.47 | 5,263,357.21 |
| 净利润 | 2,571,113.68 | -44,684.63 |
三、吸收合并方式及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式承继欣兴板材全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务。合并完
成后，公司存续经营，欣兴板材作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
（二）合并范围：本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员不会因本次吸收合并而改变，原欣兴板材员工由公司内部妥善安置。
（三）其他相关安排：公司提请股东大会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、吸收合并对公司的影响
公司吸收合并全资子公司欣兴板材有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。欣兴板材财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日