宁波美诺华药业股份有限公司
“美诺转债”2025年第一次
债券持有人会议会议资料
中国·宁波二○二五年五月八日
目录会议议程
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会议须知 ...... 4
议案一 ...... 5
关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 5
宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议会议资
料
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2025年5月8日，12:00
2、现场会议地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园
B1号楼12A层1号会议室
3、会议表决方式：采用记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况
2、推选现场会议监票人和计票人
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
4、债券持有人发言及现场提问
5、请各位债券持有人或其授权代表对上述审议事项进行现场表决
6、现场休会，工作人员统计投票表决结果
7、复会，监票人宣读表决结果
8、宣读大会决议
9、见证律师发表见证意见10、宣布债券持有人会议结束
宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议会议资
料
会议须知
为充分尊重全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议的顺利进行，根据《公司法》《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责债券持有人会议的各项事务。
二、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的债券持有人（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为确认出席大会的债券持有人或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
三、债券持有人会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次会议案无关内容。
四、债券持有人会议采用现场或通讯投票方式表决。债券持有人以其所持有的有表决权的债券总数行使表决权。债券持有人在投票表决时，在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或弃权空格内填“√”，并且对同一事项只能表示一项意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
五、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次会议，并出具法律意见书。
六、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月18日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开”美诺转债“2025年第一次债券持有人会议的通知》。
宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议会议资
料
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位“美诺转债”持有人：
由于市场、行业政策的变化，根据可转债募投项目“高端制剂项目”的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司经谨慎研究和分析论证，拟将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
币种：人民币单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 高端制剂项目 | 45,930.66 | 39,269.76 | 26,289.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,001.35 |
| 合计 | 57,930.66 | 51,269.76 | 38,290.60 | |
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。
2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定,公司拟变更募集资金项目——“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目，以优化公司整体业务发展需要。变更后，原“高端制剂项目”不再实施。
公司于2024年8月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，公司在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，同时采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式推进更有市场优势、发展前景的制剂品种开发。“高端制剂项目”原募投产品中4个口服剂型产品已完成小试开发，基于集采政策变化、新产品更新换代较快等因素，公司调整开发策略，通过调整剂型和开发类似的分子化合物，调整为“API+制剂一体化”产品进行开发，其中1个产品准备递交申报，1个在中试阶段。原募投产品中另外7个注射剂项目已基本完成小试开发，基于集采政策变化、中标价格偏低、市场竞争激烈等因素，终止继续开发；且公司综合研判，暂不推进注射剂剂型的研发工作。“高端制剂项目”不再实施后，公司的其他类型制剂产品开发和转产工作正常进行，重点开发具有“API+制剂一体化”优势的产品，并加强对外合作，如公司技术引进与“高端制剂项目”产品同属肿瘤辅助用药的艾曲泊帕乙醇胺片已于2024年7月获批；2024年10月公司与南京华威医药科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，形成研产协同和加强原料制剂一体化效应，并已有1个产品完成验证工作。
“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的实施主体为控股子公司浙江美诺华。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向浙江美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金13,834.70万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考浙江美诺华截至2024年12月31日的净资产63,832.91万元人民币,增资金额按照划款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次
增资，浙江美诺华少数股东斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司同意放弃同比例增资权。增资后，浙江美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户，用于存放“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时与公司、浙江美诺华、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。
变更后募集资金项目情况如下：
币种：人民币单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 高端制剂项目 | 45,930.66 | 28,418.91 | 28,418.91 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,001.35 |
| 3 | 年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目 | 22,000.00 | 13,834.70 | 0 |
| 合计 | 79,930.66 | 54,253.61 | 40,420.26 | |
注:“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”募集资金承诺投资金额以实际结转时原项目募集资金专户资金余额为准。公司已于2025年4月17日召开第五届董事会第十三次会议，以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）募集资金项目计划投资和实际投资情况
公司募集资金项目——“高端制剂项目”于2020年3月25日经宁波市高新区经济发展局立项备案，并获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理局、环境保护局）的环评批复。该项目由全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）负责实施，项目总投资额45,930.66万元，其中建设投资42,027.11万元（包括建筑工程费16,271.78万元，设备购置费22,688.50万元，安装工程费
1,178.53万元，工程建设其他费用1,267.21万元，预备费621.09万元），建设期利息900万元，铺底流动资金3,003.55万元。公司拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产品总年生产能力达到约3,100万支（片、颗）。项目建设期三年，项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为24.36%，投资回收期为6.55年（含建设期）。
截至本公告日，医药科技作为实施主体的“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，已累计投入31,808.21万元（其中募集资金投入28,418.91万元），未使用的募集资金共计13,834.70万元（不含孳息），存储在公司及医药科技名下的募集资金项目专户中。
后续，对于原“高端制剂项目”已建成的厂房建筑，公司的计划如下：（1）加大对外合作力度，增强“API+制剂一体化”优势，继续开发更有市场优势、发展前景的高端制剂品种，预留原有生产场地；（2）积极构建医药产业生态圈，集聚上下游和对外投资的生物医药公司，加强区域生物医药产业龙头企业的产业引导效应。
（二）变更部分募集资金项目的具体原因及原项目进度
由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。
公司本次变更募投项目是公司在综合考虑公司未来发展战略、市场需求多方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营情况。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：浙江美诺华药物化学有限公司年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目
2、实施主体：浙江美诺华药物化学有限公司
3、建设地址：本工程在杭州湾上虞经济技术开发区内经十三路8号厂区，对3车间、11车间、12车间、15车间进行技改，对RTO末端增加余热回收系统。
4、项目预计投资情况：项目预计总投资金额22,000.00万元，其中固定资产投资20,888.00万元，铺底流动资金为500.00万元。除本次变更的募集资金外，不足
部分以公司自筹资金投入。
5、建设规模与建设内容：随着国际国内医药市场供需的变化和发展，公司拟根据实际情况利用已建成的3#、11#、12#、15#车间及相应辅助设备设施，技术改造建设“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”。本次建成产能主要用于满足欧洲市场原药料需求。
6、项目预计产能：1、年产200吨磷酸西格列汀、100吨瑞舒伐他汀钙及100吨普瑞巴林及绿色节能增效项目。2、对12#、15#车间进行技术改造，建设年产艾多沙班30吨、艾普拉唑7吨、昂拉地韦10吨、贝派地酸30吨、丙戊酸钠10吨、富马酸伏诺拉生7吨、枸橼酸托法替布10吨、甲磺酸达比加群100吨、精氨酸培哚普利10吨、利伐沙班30吨、磷酸特地唑胺8吨、乙酰半胱氨酸15吨、恩格列净10吨、替格拉生7吨、菲奈利酮10吨、沙库巴曲缬沙坦30吨、洛索洛芬纳10吨的项目。3、绿色节能增效项目包括：RTO余热回收系统、蒸汽发生器、低温除盐装置。通过末端能效综合利用。
7、建设期：26个月。
8、项目预计效益：经测算，本项目投资回收期为5.91年（税前），内部收益率为20.58%（税前）。
9、本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目能评、环评正在推进中。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、符合国家产业政策和行业发展规划
近年来，我国高度重视医药产业的发展，出台了一系列相关政策及指导方针，促进原料药及中间体产业的绿色发展和高质量发展。特别是我国国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”医药工业发展规划》及《推动原料药产业高质量发展实施方案》等多项发展规划与产业政策的出台，将有助于提升行业的整体水平和竞争力，有效促进国内原料药产业的转型升级和可持续发展。未来，在国家政策支持和社会发展需求不断增长的基础上，中国原料药行业将朝着高质量、绿色低碳环保、国际化等方向发展，为全球医药产业链的发展贡献中国力量，共同推动全球医药产业迈向更加繁荣、健康的未来。
2、旺盛的原料药及中间体行业市场需求根据MordorIntelligence数据，2025年，全球原料药的市场规模估计为2321.3亿美元，预计到2030年将达到3289.4亿美元，复合年增长率为7.22%。近年来，传染病、遗传病、心血管病和其他慢性疾病的发病率不断上升，癌症发病率不断升高，全球慢性病、传染病和遗传病的流行率和负担不断增加，这推动了对有效和安全药物的需求，进而增加了全球对API行业的需求。例如，根据国际糖尿病联合会（IDF）发布的数据，全球目前有5.89亿成年人有糖尿病，到2050年这一数据将攀升到8.53亿。
中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2024年，我国原料药进出口总额538.0亿美元，同比增长5.6%；其中，出口额429.8亿美元，同比增长5.1%。在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。
（二）新项目的主要风险及应对策略
1、项目实施过程中存在的主要风险项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况变化或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划总投资、规划建设期、项目竣工及正式投产时间等要素存在不确定性。
对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，严格执行，动态跟踪，发现问题及时采取措施，使项目实施过程中的各个关键点都能得到有效的控制。
2、项目投入运营后存在的主要风险
项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。
对策：公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，提前做好防范工作，科学决策，适时调整发展策略，确保公司未来经营业绩稳步增长。
五、新项目的审批情况
本项目已在绍兴市上虞杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会进行备案，项目
能评、环评正在推进中。
六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更募集资金投资项目是公司根据各项目预计建设周期、为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交可转换公司债券持有人会议审议批准。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2025年5月8日