国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对哈工智能部分募投项目延期的情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“保荐机构”，曾用名“安信证券股份有限公司”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
二、 公司披露的募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 项目总投资额 | 募集资金 拟投入额 | 根据实际募集资金情况调整后的募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 40,862.60 | 30,329.06 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 24,387.40 | 22,582.40 | 22,582.40 | ||
| 2 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | 80,050.00 | 78,245.00 | 67,711.46 | ||
注：由于实际募集资金净额小于原计划募集资金总额，故公司根据实际募集资金情况对募投项目投资计划进行了调整。
2、募集资金投资项目及实际用途变更情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）因与公司签订的《投
资意向书》所涉及的事项向上海市闵行区人民法院申请强制执行冻结了该账户。2023年5月9日，苏州福臻智能科技有限公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》。2023年11月13日，上海市闵行区人民法院就本案作出民事判决。公司已向原告苏州福臻支付28,369,576.62元。剩余应支付的投资意向金21,630,423.38元，2024年10月，公司向苏州福臻出具还款计划，该执行案件暂时终本。2024年1月，法院冻结公司账户51,104,583.33元。2025年3月18日上海市闵行区人民法院强制从募集资金账户划扣6,130,234.70元，案号：（2025）沪0112执恢265号之二《执行裁定书》。
3、募集资金使用情况
截至报告期末，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 调整后的募集资金拟投入金额 | 实际投入募集资金金额 |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目（已终止） | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 3,225.07 | 3,225.07 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 1,241.67 | 1,241.67 | ||
| 2 | 现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 | - | 27,518.24 | 26,999.99 |
| 3 | 研发中心建设项目 | - | 21,340.73 | 8,374.18 |
| 4 | 偿还银行借款 | - | 5,000.00 | 4,959.24 |
| 5 | 补充流动资金 | - | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 合计 | 68,125.71 | 54,600.15 | ||
注1：除上述项目支出外，截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计324.09万元；手续费需要扣除0.78万元；注2：调整后的募集资金拟投入金额与募集资金净额的差异为公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入。
三、 公司关于本次募投项目延期情况的说明
1、部分募投项目前次延期情况
2024年8月27日，经公司第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
2024年12月30日，经公司第十二届董事会第三十五次会议和第十二届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》，把募投项目之一“研发中心建设项目”的结项时间延期至2025年4月30日。
2、本次募投项目延期情况
公司结合自身发展战略及经营计划，充分考虑当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况和资金安全，维护全体股东和公司利益，基于谨慎性考虑，在募投项目实施主体、实施方式及投资规模、募集资金实际用途不发生变更的情况下，将研发中心建设项目的结项时间延期至2025年12月31日。
3、募投项目延期的原因
目前，研发中心建设项目的建设内容已完毕，达到合同约定标准和质量要求，并已投入使用，公司正在对募投项目的相关结项资料进行梳理。募集资金账户的冻结和临时补流事项的延期归还对项目结项有一定的影响。在此期间，因公司未能按照前期达成的《和解协议》的内容支付款项，上海宝冶集团有限公司向海宁市人民法院申请了强制执行。截至目前，公司正与上海宝冶集团有限公司进行沟通，在有协商结论后，公司将尽快完成结项工作。
4、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划。项目的延期未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
不利影响。
四、 公司履行的审议程序及相关意见
1、独立董事意见
公司于2025年4月25日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》。独立董事认为：本次“研发中心建设项目”延期是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
2、董事会意见
公司于2025年4月25日召开第十二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》。董事会认为：公司本次将募投项目结项时间进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
3、监事会意见
公司于2025年4月25日召开第十二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目（研发中心建设）延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。
五、 保荐机构的核查意见
1、研发中心建设项目的延期事项已经公司第十二届董事会第三十七次会议、
第十二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事专门会议已审议并发表同意意见。关于研发中心建设项目的延期事项，公司本次已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定履行了内部决策程序。
2、关于研发中心建设项目延期结项事项，本保荐机构提醒公司和广大投资者关注以下风险事项：（1）研发中心建设项目的募集资金专户尚处于冻结状态；
（2）公司与募投项目施工方之间关于工程款的纠纷尚未得到解决；（3）暂时补流的12,000.00万元募集资金已两次延期至今未能归还，存在无法及时收回的重大风险；（4）近期公司发布公告称上市公司及上海分公司、海宁我耀（本募投项目实施主体）及其上海分公司因合同纠纷已被列为失信被执行人。
3、2025年4月11日，哈工智能发布了《关于全资子公司签订<租赁合同之补充协议的公告>暨关联交易的公告》，披露了哈工智能的全资子公司海宁我耀与浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）在2022年签署《房屋租赁合同》，海宁我耀将位于浙江省海宁市经济开发区高新路51号的厂房出租给瑞弗机电，租赁期限自2022年7月1日至2025年6月30日止，前述事项已经海宁我耀内部审批通过。承租方瑞弗机电原系哈工智能合并范围内子公司，后经股权转让已丧失控制权。租赁标的物当中，1#办公楼、3#车间厂房、7#宿舍楼（宿舍的一部分）系公司募投项目海宁研发中心建设项目的研发办公楼、研发车间及配套宿舍。
本保荐机构在公开渠道查阅到上述公告的次日，向哈工智能发出了持续督导提示函，提示公司关注与募投项目用途相关的合规性风险。本保荐机构已敦促上市公司：加强募投项目实施推进和已建成部分的管理工作，确保公司募集资金按照发行募集文件所列用途使用，改变用途的必须履行股东大会审议等必要程序。如涉及违规情形，应当及时予以纠正，并履行必要的告知、公告义务。对于募投项目和募集资金相关的任何重大事项，及时与保荐机构保持沟通，确保相关操作和决策的合法合规性。
4、本保荐机构督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，包括但不限于：（1）按照公司已披露的计划继续推进研发中心建设项目的结项，
在对该项目结项前，及时向本保荐机构提供与募投项目相关的包括工程竣工决算资料在内的各项支持性材料，确保募集资金的使用和项目结项符合上市公司募集资金管理的相关法律法规要求。（2）做好资金规划，尽快妥善解决诉讼纠纷以解除募集资金专户的冻结状态；尤其是上市公司、部分子公司及分公司近期因合同纠纷被列为失信被执行人，公司应当采取合理措施及时予以解决，维护公司和股东合法权益，关注该事项对募集资金和募投项目的影响，及时履行告知和公告义务；（3）及时将逾期未还的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至专户，同时充分关注募集资金专户的安全性，采取有效措施预防所归还的募集资金被冻结或划扣的风险；（4）如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全；（5）对于公司近期公告所披露的自2022年以来将海宁研发中心建设项目的研发办公楼、研发车间及配套宿舍出租给瑞弗机电使用的事项，本保荐机构提示公司重点关注与募投项目用途相关的合规性风险。如涉及违规情形，应当及时予以纠正，并履行必要的告知、公告义务。（6）提醒公司及相关人员认真学习募集资金使用相关的法律法规，深刻认识《江苏证监局关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管关注函》（〔2025〕236号）的精神和要求，吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题的再次发生。本保荐机构将继续督促公司规范使用募集资金和做好信息披露，对已存在的不规范情形及时进行整改并完善内控。同时，本保荐机构提醒广大投资者密切关注公司财务状况、经营业绩、内部控制、诉讼纠纷、退市风险、被列为失信被执行人等事项，以及前述事项对募集资金和募投项目可能产生的重大不利影响，谨慎开展投资活动。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 任重 | 商敬博 |
国投证券股份有限公司
年 月 日