江苏哈工智能机器人股份有限公司
2024年度内部控制评价报告江苏哈工智能机器人股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属各子公司，纳入评价范围单位的资产总额占合并资产的100%，营业收入合计占总营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部控制组织架构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关的规定和要求，不断规范和完善公司法人治理结构。公司董事会对构建公司内部控制体系工作十分重视，通过建立、健全公司内部组织架构，制定、修订内控制度，已建立了较为科学合理的内部控制体系。
公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。相互之间权责明确，运行情况良好，形成了相互制衡、相互协调、相辅相成的关系：
股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、审议批准董事会报告等《公司章程》明确的职权。公司依法规范地召集、召开股东大会，保障全体股东依法行使其知情权、质询权、分配权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，为股东行使权利积极提供便利，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
董事会是公司经营管理的决策机关，对股东大会负责并报告工作。独立董事不受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立地履行职责，并对公司重大决策事项进行事前审查并独立发表意见。
监事会是公司的常设监督机关，对股东大会负责，对公司财务实施检查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及全体股东合法权益。
经理层由董事会聘任，对董事会负责。经理层执行董事会决议，负责公司经营日常管理并组织公司内部控制的日常运行。
2、机构设置及权责分配
公司严格按照上市公司法人治理的法律法规、规范性文件规定，以及建立现代企业制度基本要求，结合自身实际情况，不断规范法人治理结构，并建立了合理的内部控制组织架构，清晰了相关职责分工。
年内公司组织架构持续优化调整，新设分公司、部门等，公司现设置有董事会秘书办公室、投融资部、综合管理部、财务部、法务部、审计部、供应链部等职能部门，合理确定各职能部门的形式和性质，按照不相容职务相分离的原则，科学划分各职能部门的责任权限，使之形成相互制衡机制。公司明确公司董事长为本公司内部控制工作的第一负责人，各部门、各控股子公司的负责人为该单位内控工作的第一负责人，在公司统一组织下，制定内控工作计划并监督落实。报告期内，公司各职能部门运转正常，对优化业务流程、提高管理效率和实施内部控制等方面，发挥了应有作用。
3、内部审计
为了使公司各项内部控制制度落到实处，保证公司资产的安全、完整，确保公司在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司成立了专门的内部审计部门，审计部直接向董事会审计委员会负责，独立开展内部审计工作。
年内公司内审人员依照年度审计计划及公司实际情况，有序开展了各项内部审计工作。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部监督、内部控制的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉，其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
4、人力资源管理
公司建立有完善的人力资源管理制度体系，对包括员工聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，和定期岗位轮换，以及掌握公司重要商业秘密、重大技术秘密员工的离岗限制等方面的人事管理业务，均有详细明确的规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过规范员工招聘录用、任职使用程序，开展多种形式的培训和继续教育，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。公司完善激励机制与考核制度，客观、公正地对员工工作业绩进行考核和评价，并坚持奖惩制度，对不称职人员进行淘汰，在企业内促进员工竞争意识，有效提升了企业的全员生产效率。
5、企业文化建设
公司以“解放人、服务人、让人幸福生活”为企业使命，以实现“立足技术创新，引领科技进步，成为智能制造、机器人行业的领军企业”为企业愿景，以“立心、立信、创新、创业”为核心价值观。
6、社会责任
一直以来，公司把履行社会责任作为公司存在和发展的重要基石。公司守法经营、依法纳税，努力为社会发展做出贡献，竭诚为股东创造价值，切实保障股东、债权人、职工等利益相关者的利益，推进公司与社会协调发展。公司建立并践行安全生产、质量控制、环境保护、资源节约以及员工权益保护等社会责任体系，为实现公司与社会的协
调发展提供了有力保证。
公司依法保护员工的合法权益，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任，及时办理员工社会保险，保障员工依法享受社会保险待遇，维护员工合法权益。报告期内，公司积极履行社会责任，密切评估与跟踪员工情况，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障员工权益，最大限度保证员工的各项合法权益。
7、对外投资
公司根据相关法律法规，结合公司实际，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司现行有《对外投资制度》《投后管理制度》，对公司对外投资的认定及原则、对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等作了明确的规定，完善了投资管理的内部控制，为公司投资管理提供制度保障。
8、对外担保
公司现行《对外担保管理制度》明确对外担保管理规范，制度内规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、对外担保事项的事前审查、审批程序、管理程序、信息披露进行了明确规定。对外担保由集团统一管理，公司董事会审议公司对外担保事项，应在事先将对外担保事项提交独立董事，由独立董事进行事前审查认可；未按规定程序经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对
外担保合同、协议或其他类似的法律文件等。公司设专人对担保进行专门管理，及时记录各项担保的发生情况，以及与担保相关的授信使用情况，同时，定期对授信使用情况进行后续跟踪。报告期内，公司未发生违规担保事项。
9、关联交易
公司现行有《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、关联交易事项的披露等进行了明确规定。董事会审议公司日常关联交易事项之前，独立董事依照其职权，对拟进行的关联交易进行严格的事前审查；在董事会审议关联交易事项时，重点关注关联交易的正当性、必要性、公允性和定价原则、定价依据，切实维护非关联股东的权益，公司严格依照关联交易事项审议决策程序，执行关联董事回避表决制度，将重大关联交易事项提交公司股东大会进行审议；公司坚持依法履行信息披露义务，在指定媒体上及时、完整披露关联交易事项、决策程序、董事会和股东大会决议等信息。报告期内，公司未发生违规关联交易事项。10、资产管理
（1）固定资产
公司依照《公司章程》和相关规定进行固定资产投资并加强固定资产管理，确保固定资产投资规范、效率，固定资产安全、完整。公司按照不相容职务分离控制原则，对固定资产的管理进行了明确的岗
位和权限分工，科学地设置固定资产投资、验收、使用、处置等业务流程。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，定期对固定资产进行盘点，保证固定资产财务信息的真实可靠，报告期内严格执行固定资产的管理制度。报告期内，公司的固定资产管理不存在重大薄弱环节，固定资产安全、完整。
（2）存货
公司科学地设置存货管理机构和岗位，并对存货的进销存采用ERP 系统进行全面管控，库存商品周转及商品库存量有相应的控制目标，在实际过程中按照控制目标进行管理。公司设立了严格的控制流程审批环节，对库存商品的管控、采购、调拨及分销、对存货的取得及计价等方面，通过定期和不定期盘存查库等检查活动及时发现管理中的薄弱环节，不断提高公司存货管理工作水平。
报告期内，公司的存货管理不存在重大薄弱环节。
（3）无形资产
公司重视对无形资产管理，明确了无形资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求，完善无形资产的验收、使用、维护等具体的规章制度。对无形资产的取得、验收、使用、保全处置有非常明确的业务流程。公司注意保护商标、专利、土地使用权等重大无形资产的安全，并按照企业会计准则制定公司无形资产的入账、计价、摊销等，确保无形资产财务信息的真实可靠。
公司还设立专人对商标、专利等无形资产进行管理，时时关注这
些无形资产的使用期限及有效性。报告期内，公司的无形资产管理不存在重大薄弱环节。
11、财务报告
为确保公司财务报告真实、完整，使其准确、及时地反映公司的运行状况和经营成果，公司根据法律法规和规范性文件要求和规定并结合自身实际情况，对公司财务报告编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序、业务流程、传递使用、信息保密等进行了明确规定。公司合理配备相关岗位的财务人员，财会人员的岗位职责分工明确，充分发挥了自己的职能。2025年2月，公司收到收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)出具的《江苏证监局关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司、乔徽采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕36 号）（以下简称“《警示函》”），表述报告期内公司对参股企业湖州大直会计核算不准确，导致2019年至2022年财务报告披露不准确。公司及相关人员将引以为戒、吸取教训，持续加强相关法律法规和规范性文件的学习，提高财务核算水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益。公司将加强财务报告管理，严格遵循法律法规的要求，确保财务报告真实、完整，满足公司经营管理决策和内部控制的需要。
12、信息披露
年内公司按照法律法规、规范性文件规定和要求，修订了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等项制度，对信息
披露原则、内容及披露标准、披露流程、职责划分、档案管理、信息保密、内幕信息知情人范围、保密措施及责任追究等方面做了明确规定。公司董事长是公司信息披露的第一责任人，公司信息披露具体事务由董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。报告期内，公司收到深圳证券交易所公司部监管函公司部监管函〔2024〕第183号，表述报告期内公司持有黑龙江严格供应链服务有限公司的股权转让相关事项中存在交易进展披露不及时，关联交易披露不准确、不及时、不完整情况。
公司认真吸取教训，将严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高公司透明度。
13、资金活动
公司财务管理现行有一系列财务管理办法，强化了资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作规范性，优化资金筹措，控制资金风险。通过严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度实施，加强资金活动的集中归口管理。在筹资及投资环节，设立有专门的部门和人员进行对资金的筹措及后续使用进行跟踪管理。资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理等有严格的操作流程规范，确保资金安全和有效运行。
报告期内，公司的资金管理不存在重大薄弱环节。
14、采购业务
公司对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各岗位的权责及相互制约要求与措施。公司在采购环节除制定一系列的供应商管理制度，包括新供应商引入考核，年度供应商合同管理、按时完成供应商的评比，淘汰等程序外，还会定期安排新供应商引入计划，大宗采购均采用招标方式，合理确定招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。同时，定期与供应商进行往来款项的核对工作。公司在年内持续优化并改善了原有的供应链系统，为采购业务提供良好系统支撑。
报告期内，公司的采购管理不存在重大薄弱环节。
15、销售业务
公司建立有销售业务管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。相关销售合同中明确双方的权利义务，且经过各级审批及法务部门的审核，应收账款有专人进行函证，对异常款项进行分析并及时催收。
16、工程项目
公司建立有开发工程项目各项管理制度，规范了项目论证、工程预算、工程招标、施工监理、竣工验收、造价决算等业务流程和管控
措施。公司明确了相关职能部门和岗位的职责权限，切实做到项目论证与决策、预算编制与审核、造价决算与审计等不相容职务相互分离。公司职能部门对工程建设全过程实施监控，并通过周报和工作例会等方式对工程项目管理各个环节可能存在的风险点进行动态分析，对开发项目的工程质量、施工进度和施工安全等进行全面控制。
17、合同管理
年内公司对《合同管理制度》《印章管理制度》进行修订补充，进一步明确了合同签订的原则、合同的签订和审批、合同的变更与解除、重大合同的谈判、合同的管理、合同的评估以及责任追究等内容。明确规定重大合同的制订、审查和审批，确保合同管理授权审批严格管控、有效实施。报告期内，公司始终把合同管理作为内部控制活动的重点，常抓不懈，切实维护了公司的合法权益，保证了公司经营活动的规范发展。
18、信息与沟通
（1）内部信息沟通
公司制定有《重大事项内部报告》制度，明确公司内部各部门、各控股子公司及有关人员的信息披露职责范围、信息收集管理及保密责任，保证公司信息披露工作高效、有序地进行。为保障公司内部沟通渠道畅通，公司高度重视信息化建设，通过内部信息系统建设及开发、使用、维护等工作，有效保障了公司各系统平稳运作，确保公司信息系统安全、高效运行。加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，
保证信息系统安全、有效运用。
（2）外部信息沟通
公司现行有《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等，公司严格按照上市公司信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并在中国证监会指定媒体上和互联网上披露公司公告。公司注意保持与监管部门、中介机构、业务往来单位等部门的信息沟通，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使经理层能及时掌握各种变化，适当地采取进一步行动。公司重点关注的高风险领域主要包括：投资活动风险、筹资活动风险、原料采购风险、存货管理风险、销售与收款风险、合同管理风险、资产管理风险、财务报告风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及哈工智能有关制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2024年度财务合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准：
重大缺陷：大于或等于营业收入的1%、大于或等于资产总额的1%；
重要缺陷：占营业收入比例0.5%—1%、占资产总额比例0.5%—1%；
一般缺陷：小于营业收入的0.5%、小于资产总额的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷3个，其中股权投资平台、收入确认缺陷为上年度未完成整改的财务报告内部控制缺陷，募集资金的使用为2024年度新认定财务报告内部控制缺陷，具体详情如下：
(一)股权投资平台事项
1.基本情况
如财务报表附注十五、（七）1、所述，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）表述“哈工智能公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家股权投资平台公司初始投资成本总额为65,000万元。2022年至2024年，哈工智能公司对以上四家股权投资平台公司以清算退出、股权转让等形式进行处置，全部转让价款合计金额为30,900万元。截止2024年12月31日，对以上四家股权投资平台尚未处置完毕。
哈工智能对黑龙江严格供应链服务有限公司的股权投资终止确认，截止2024年12月31日，已收回股权转让款金额16,610万元（其中6,410万元通过债权债务抵消方式收回），应收股权转让款余额3,390万元。截止2024年12月31日，其余三家股权投资平台公司未实现终止确认，期末账面价值合计5,157.76万元，列报于持有待售资产科目，本期计提的减值准备金额为5,185.71万元。
上述四家股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款以及大额增资意向金。我们实施了检查、访谈等审计程序，仍然无法确定是否有必要对哈工智能公司四家股权投资平台的长期股权投资期初账面价值、上期及本期投资收益、持有待售资产期末账面价值等报表项目做出调整。因审计范围受到限制，我们无法确定上述事项是否存在尚未识别的重大关联资金往来。”
2.整改情况
公司经理层2024年积极推进黑龙江严格供应链服务有限公司、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）非标审计意见所涉及资产的处置工作，并已采取有效手段逐步消除其对公司产生的不良影响。截至本报告披露日，具体进度如下：
（1）黑龙江严格供应链服务有限公司
严格供应链系最早公司启动退出工作的主体，2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司以20,000万元的价格将公司所持有的严格供应链40%
股权出售给交易对手方。截至2023年12月31日，公司已经收到股权转让款10,200万元，并已完成工商登记变更，根据协议约定剩余9,800万元尾款应在2024年5月7日前收回。
2024年12月，为减少负债、回流资金，公司、子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“零贰壹创投”）签署《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》，协议约定零贰壹创投以对公司的5,500万元债权代宁波延格偿还其欠上海我耀的9,800万元股权转让款中的5,500万元。子公司上海我耀与长泽慧物润签署《债权转让协议》，协议约定上海我耀将其享有的宁波延格9,800万元应收股权转款中的3,390万元债权以3,390万元的价格转让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。上海我耀、海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我耀”）与宁波延格签署《债权债务抵销协议》，以上海我耀应收宁波延格的9,800万元股权转让款中的910万元抵销海宁哈工我耀对宁波延格的欠款。交易完成后，零贰壹创投及长泽慧物润具有对宁波延格的追索权，对公司及上海我耀无追索权。
该交易经公司2024年第七次临时股东大会、独立董事专门会议2024年第四次会议、第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易由长泽慧物润使用商业承兑汇票支付，承兑日期为2024年12月31日，票据到期日2025年3月31日；长泽慧物润向公司出具《开具贴现利息<电子商业承兑汇票>之告知函》承诺根据公司实际发生的贴现费用进行多退少补。
长泽慧物润商业承兑汇票3,467.3203万元尚未兑付（不含贴现息）。截至本报告出具日，公司转让黑龙江严格供应链服务有限公司应收的9,800万元股权转让款，已收回6,410万元，尚有3,467.3203万元（现金，不含贴现息）未收回。公司已收到长泽慧物润《付款延期申请函》，向公司申请延期支付，其将全力推进资金筹措工作。公司将持续关注长泽慧物润商业承兑汇票的承兑情况。
（2）南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司
2023年以来，公司高度重视中南哈工清算工作，派遣了相关人员对中南哈工投资的项目开展实地走访工作，就米域等的经营情况、被投资资金的使用以及是否存在资金占用情况对中南哈工及米域创始人进行了访谈，并获取到部分项目相关资料，以帮助公司后续处置工作。
2024年，为了尽快解决中南哈工对公司内控的影响，公司与长泽慧物润达成一致，其根据中南哈工的评估结果为基础，收购海门哈工持有的中南哈工40%的股权，收购价款为3,400万元。
该交易经公司2024年第七次临时股东大会、独立董事专门会议2024年第四次会议、第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易由长泽慧物润使用商业承兑汇票支付，承兑日期为2024年12月31日，票据到期日2025年3月31日；长泽慧物润向公司出具《开具贴现利息<电子商业承兑汇票>之告知函》承诺根据公司实际发生的贴现费用进行多退少补。
长泽慧物润商业承兑汇票3,400万元尚未兑付（不含贴现息），尚
有3,400万元（现金，不含贴现息）未收回。截至2024年12月31日，中南哈工为待售资产，尚未完成交割。公司已收到长泽慧物润《付款延期申请函》，向公司申请延期支付，其将全力推进资金筹措工作。公司将持续关注长泽慧物润商业承兑汇票的承兑情况。
（3）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）公司积极督促管理人对涉及回购的项目资产置换的推进，在公司的督促下，经基金管理人与严格科创产业发展集团有限公司（以下简称“严格科创产业”）的沟通，严格科创产业用其持有的岳阳哈工置业有限公司（以下简称“哈工置业”）100%的股权转让给哈工岳阳成长用于置换哈工岳阳成长持有的绍兴畅风剩余的股权，目前股权置换已完成，湖南临港聘请的中介机构对哈工置业的资产评估结果亦进行了复核及专家评审。同时公司安排专人对基金投资项目进行现场走访，了解其经营情况、融资情况、未来发展、是否存在资金占用情况等。
为了尽快解决岳阳成长对公司内控的影响，公司与烁今智达达成一致，其根据岳阳成长的审计评估结果为基础，收购公司持有的岳阳成长33.1126%的出资份额，作价2,500万元。
该交易经公司2024年第七次临时股东大会、独立董事专门会议2024年第四次会议、第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易由烁今智达使用商业承兑汇票支付，票据承兑人为长泽慧物润，承兑日期为2024年12月31日，票据到期日2025年3月31日；烁今智达、长泽慧物润向公司出具《开具贴现利息<电子商业承兑汇票>之告知函》承诺根据公司实际发生的贴现
费用进行多退少补。
截至2025年3月31日，公司收到的烁今智达上述交易份额转让款1,425万元，其中商业承兑汇票1,275万元（尚未兑付，不含贴现息），现金150万元；合计尚未收回的份额转让款为2,350万元（现金，不含贴现息）。截至2024年12月31日，岳阳成长为待售资产，尚未完成交割。公司已收到烁今智达《付款延期申请函》，向公司申请延期支付，其将全力推进资金筹措工作。公司将持续关注烁今智达商业承兑汇票的承兑情况和剩余份额转让款的支付情况。
（4）湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）
公司积极核实湖州大直对外投资项目实际情况，并核实湖州大直的资金流向。湖州大直受让了4家哈工智能关联方严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）的子公司股权，严格集团系国资控股公司，较难获得其银行流水。2024年4月18日，严格集团出具说明函：
“江苏哈工药机科技股份有限公司、中山集粹智能装备有限公司、中山慧能科技有限公司和苏州众志自动化科技有限公司所涉及的股权转让属市场化行为，均聘请了第三方中介机构出具了审计评估报告作为定价依据，并履行了相应的审批程序。严格集团子公司出让该等股权所获取的股权转让款合法合规，该等款项的使用均用于严格集团或其子公司的日常经营，不存在损害上市公司利益的情形，不存在相关资金被上市公司的关联方非经营性占用的情形。”
截至目前，哈工智能合计出资22,500万元，湖州吴兴合计出资3,325万元，广州大直合计出资415万元。根据协议，湖州吴兴已构成
违约，严重损害了上市公司的利益。同时导致公司被动在湖州大直基金中实际出资比例过高，持有湖州大直的表决权比例达到85.74%。出于谨慎性原则，公司2019-2022年均按照企业会计准则，根据实缴出资额所占湖州大直基金表决权比例即85.74%以及每年被投资公司的财务报表数据确认投资损益，以前年度共计调减4518.66万元。
2024年12月，为了尽快解决湖州大直对公司内控的影响，公司与长泽慧物润达成一致，其根据湖州大直的审计评估结果为基础，收购公司持有的湖州大直49.5%（实缴比例为85.74%）的出资份额，作价5000万元。
该交易经公司2024年第七次临时股东大会、独立董事专门会议2024年第三次会议、第十二届董事会第三十三次会议、第十二届监事会第二十次会议审议通过，本次交易由长泽慧物润使用现金及商业承兑汇票支付，商业承兑汇票承兑日期为2024年12月31日，票据到期日2025年3月31日；长泽慧物润向公司出具《开具贴现利息<电子商业承兑汇票>之告知函》承诺根据公司实际发生的贴现费用进行多退少补。
截至2025年3月31日，公司收到的长泽慧物润上述交易转让款2,550万元，其中商业承兑汇票1,950万元（尚未兑付，不含贴现息），现金600万元；合计尚未收回的份额转让款为4,400万元（现金，不含贴现息）。截至2024年12月31日，湖州大直为待售资产，尚未完成交割。公司已收到长泽慧物润《付款延期申请函》，向公司申请延期支付，其将全力推进资金筹措工作。公司将持续关注长泽慧物润商业承兑汇票的承兑情况和剩余份额转让款的支付情况。
（二）收入确认
1.基本情况
如财务报表附注三、（三十一）及附注五、（四十三）所述，尤尼泰振青表述“2024年度，哈工智能公司确认营业收入193,596.35万元，其中高端装备制造收入193,581.99万元。高端装备制造业务中采用时段法确认收入的金额为152,271.37万元、采用时点法确认收入的金额为41,310.62万元。
2024年度，哈工智能公司拟对原时段法确认的收入更正为时点法确认，我们设计并实施了检查、函证、访谈等审计程序。截止财务报告报出日，哈工智能公司未完成以前年度收入更正事项的梳理工作，2024年度仍按照时段法确认上述业务的收入并结转成本。我们根据公司未审报表的调整相应地调整了拟执行的审计程序，由于时间关系，截止财务报告报出日我们调整后的审计程序未能实施完毕，因此我们无法确认哈工智能公司本期及上期营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的准确性。”
2.整改情况
公司对 2023 年度无法表示意见所涉收入确认问题事项，已组织人员全力推进收入确认事项的梳理工作。2024年度公司全面梳理集团各类销售合同的核心条款，判断风险控制权转移时点，因梳理工作量大，且时间不足，故公司会同尤尼泰振青会计师事务所未能在 2024年年度报告披露前完成全部数据梳理确认。因此，公司2024年度高端装备制造(汽车焊装生产线)业务中涉及跨期业务的收入确认方式采
用时段法，并不对以前年度进行追溯调整。公司计划于2025年度采用时点法作为高端装备制造(汽车焊装生产线)业务中涉及跨期业务的收入确认方式，相关调整方案正在履行内部审批程序。
（三）募集资金的使用
1.基本情况
如财务报表附注十二、（一）1、所述，尤尼泰振青表述“哈工智能公司三次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，暂时补流相关资金的去向主要有股权受让款、出资款、归还往来欠款、归还银行借款和日常经营。我们实施了检查、询问等审计程序，我们未能获得充分、适当的审计证据以判断与募集资金相关的报表项目是否需要调整。”
如尤尼泰振青出具的《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（尤振专审字[2025]第0097号）号报告所述，
“（一）逾期未归还暂时补流资金
2022年8月18日，哈工智能公司经审议通过将闲置的1.20亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。截止本核鉴证报告出具日，哈工智能公司上述逾期未归还暂时补流资金的行为，导致单次补充流动资金期限已超过十二个月，不符合《上市公司监管指引第 2 号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定。
（二）吉林市江机民科实业有限公司收购项目
2021年8月，3亿元的暂时补流资金临近到期，哈工智能公司利用
了收购吉林市江机民科实业有限公司交易中可以从募集资金专户对外支付资金的机会，通过资金循环重复支付以及从交易对手方处取得借款或履约保证金的方式，获得了用于归还到期暂时补流资金的款项，未能真实、准确、完整的对募投项目的实施过程和募集资金的使用情况进行披露，违反了《上市公司监管指引第 2 号》的规定。
2024年，吉林市江机民科实业有限公司收购交易已经终止，哈工智能公司从募集资金专户已支付给交易对方的2.70 亿元资金应当归还至募集资金专户。截止本鉴证报告出具日，哈工智能公司尚未归还上述款项。哈工智能公司未能合理关注和应对并购交易失败，在实施交易过程中不当的使用履约保证金来归还到期的暂时补流资金，以致发生在吉林市江机民科实业有限公司收购项目终止后，哈工智能公司难以及时归还已支付收购款项资金至募集资金专户的问题，违反了《上市公司监管指引第 2 号》的规定。 ”
2.整改情况
针对募集资金使用问题，公司积极采取相关举措规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合规性和安全性，公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务部、证券部等相关工作人员，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司修订后的《募集资金管理制度》。通过专题培训和学习，强化相关人员对募集资金管理和使用的重视程度，提升合规意识、责任意识和风险意识。具体措施如下：
（1）进一步完善《募集资金管理制度》
公司已于2024年1月11日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，修订后的公司《募集资金管理制度》已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过并生效。
（2）暂时补充流动资金的归还方案
通过处置四家非标平台岳阳成长、严格供应链、湖州大直、中南哈工。公司收到相关款项后，将立即归还上述款项，完成项目结项，并将资金永久补充流动资金，以支持日常运营和业务发展。
（3）江机民科收购款项的归还方案
针对与刘延中的诉讼二审判决、国防科工局批复失效一事，公司认为江机民科收购交易已无法推进，因此公司决定终止该募投项目。公司于2024年12月30日召开第十二届董事会第三十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案》，关于江机民科项目终止事项，公司董事会和监事会认为本次终止收购江机民科的募投项目是公司根据实际情况，作出的合理决策，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。公司将积极筹集资金归还至募集资金专户，交易价款将存放于公司的募集资金专户进行严格管理。
（4）开展专题培训
组织专题培训会议，邀请专业律师或合规专家对公司《募集资金使用管理办法》及相关监管要求进行详细解读，确保相关人员全面理解募集资金管理的法律法规和公司制度要求。
（5）强化责任落实
明确各部门在募集资金管理中的职责分工，压实董事、监事、高级管理人员以及财务部、证券部等相关部门的责任，确保募集资金使用全流程的合规性。
（6）完善内部监督机制
加强内部审计和监督力度，定期对募集资金的使用情况进行检查，及时发现并纠正潜在问题，确保募集资金专款专用，杜绝违规使用情况的发生。
（7）建立长效学习机制
将募集资金管理相关法规和制度纳入公司常态化培训体系，定期或不定期组织学习和考核，持续提升相关人员的专业素养和合规意识。
（8）加强信息披露管理
严格按照监管要求和公司制度，及时、准确、完整地披露募集资金使用情况，确保投资者的知情权，维护公司良好的市场形象。
通过上述措施，公司将全面提升募集资金管理的规范运作水平，切实防范相关风险，避免此类问题再次发生。
2024年度公司采取的其他整改措施具体如下：
（1）对外投资内控完善
公司积极开展对外投资内部控制管理，2024年度调整部门组织架
构，并配备专职人员负责对外投资管理工作，同时对旧有管理制度进行修订，2024年颁布实施新修订的《对外投资管理制度》《投后管理制度》，为公司的对外投资活动提供制度保障，从制度层面保证公司对外投资内控有效实施。公司《对外投资管理制度》规定，公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资同时构成关联交易事项的，还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》中的规定履行审批程序。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司《投后管理制度》规定公司业务板块的投后管理工作主要包括：配合总经办对全资或控股子公司业绩考核、投后回访、投后管理报告撰写、风险预警、在合适时机寻找退出机会等，由财务部、法务合规部等职能部室提供必要资料及配合工作。同时明确重大风险预警事项，应及时汇报被投项目风险情况，并采取相应措施及时维护公司权益。公司将进一步加强对外投资的内部管理和流程梳理，不断完善对外投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等各环节的工作流程和管理制度。
（2）授权审批管理优化
公司继续优化电子化审批流程，建立健全各业务事项OA审批流
程，修订并颁布《印章管理制度》，更换用印管理员，加强授权审批环节内控管理，规范性地开展各项业务流程，强化授权审批环节的内部控制，提升了公司合规经营管控水平，确保了授权审批合规性。公司要求所有协议签署前完成OA系统“工作请示-合规审核-授权审批”全链条，并采用“线上审批单+纸质文件双匹配”机制，审批单自动抄送用印管理员存档。
公司严格管控业务活动授权审批，以确保业务活动合规开展，并实现有效内部控制。
（3）财务资金管理强化
财务资金管理方面，2023年度颁布实施了一系列财务管理办法，2024年度持续深化财务管理，组织人员开展财务管理制度梳理修订工作，通过修订资金管理制度，将原有的资金管理细化为货币资金管理以及资金授权管理制度，为确保公司资金的高效运作、保证资金的安全性和流动性。在日常操作、监督和报告等方面提出了更加明确的要求，加强了对不同层级和部门的资金使用权限的管理，以保证资金使用的合理性和透明性。同时，资产管理制度覆盖了对各类资产的有效管理，而资产减值制度则规定了对潜在资产减值的评估和处理程序，加强了对投资项目的财务监督和核算，确保了投资收益的准确性和真实性。
（4）内控制度修订完善
公司积极开展管理制度修订完善工作，力求以完善的管理制度为公司合规经营保驾护航，2024年初修订了一系列三会规则及重要管理
制度，涉及《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等，全年持续完善公司管理制度，各部门结合公司情况，积极梳理部门管理制度，及时开展各项修订工作，确保制度层面合规有效，提升公司内控管理水平。
（5）内部审计工作加强
公司内审部依据年度审计工作计划及公司实际情况，并积极开展各项审计工作，年内对公司重要对外投资事项、重要关联交易事项及募集资金管理与使用情况开展审计工作，并根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》对公司高级管理人员实施了离任审计。同时积极发挥审计监督职能，年内对子公司开展走访工作，并对部门子公司资产管理事项进行现场勘察工作，协助各部门合规运行，提升公司内控管理水平。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、下一年度内控提升措施及风险应对方案
2025年，公司继续将内部控制作为工作重点，加强对外投资管控，完善内审部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，尽快完成非标意见涉及事
项整改工作。持续加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，助力公司经营合规、健康。同时建立健全有效的内部治理机制，实现公司经营长期、稳定、可持续发展。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2025年4月25日