江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（陆健已离职）
各位股东及股东代表：
自我从2023年1月20日起担任江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以来，均严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案并提出了合理建议，对董事会的相关事项进行独立审议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我在2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陆健，1970年2月生，毕业于上海财经大学审计专业。1994年7月至1998年10月任上海沪江德勤会计师事务所高级审计经理，1998年10月至1999年8月任上海万象集团股份有限公司审计部经理，1999年9月至2000年8月任上海闵行区审计局副局长（挂职），2000年9月至2003年07月任上海中桥基建集团股份有限公司财务部总经理，2003年8月至2015年10月任上海青晨房地产开发有限公司副总及财务总监，2015年11月至2018年5月任上海鸿洋电子商务股份有限公司财务总监，2018年07月至2019年6月任强拓（上海）股权投资基金管理有限公司财务总监，2019年07月至今任张江和平资产管理有限公司财务总监。2023年1月至2024年11月任公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（1）出席公司会议情况
1、出席情况：2024年度，公司共召开了23次董事会，8次股东大会，2024年任期内参加了董事会16次，股东大会6次）。
2、参与情况：每次董事会会议召开前，我均认真审阅会议相关材料、掌握相
关法律、法规规定和规范性文件要求，运用专业知识对各项议案进行认真分析；出席会议时，我认真参与议案讨论，积极提出意见或建议，并基于独立立场，按照相关规定，对相关议案进行事前审查或发表相关独立意见。
3、我本着对法律负责、对全体股东利益负责的态度，谨慎地行使独立董事表决权。任职期间内，在我所参加的各次董事会会议上，除下表所示的几项议案，我对会议审议的其他议案均投了赞成票。
| 会议届次 | 议案名称 | 意见及理由 |
| 第十二届董事会第十八次会议 | 《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 | 本人已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。 |
| 第十二届董事会第二十二次会议 | 《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 | （1）公司再次延期归还闲置募集资金并继续用于补充流动资金的行为不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。作为公司独立董事，之前已多次提醒、督促公司及时、足额的将用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。（2）考虑到募集资金专户被冻结，本人也在2024年8月9日公司董事会上对公司拟开设新的募集资金专户这一事项投了赞同票，期望公司能将资金如期归还至新的募集资金转户内。（3）作为公司独立董事，提请 |
公司尽快通过各种渠道筹措资金尽快解决相关诉讼事项,尽快归还上述12,000.00万元募集资金，确保投资者利益不受损害。故而对该议项投了弃权票。
（2）独立董事专门会议情况
在2024年任职期内，我通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层座谈、深入公司办公和生产经营现场调研等多种方式，了解掌握公司的经营状况、投融资运作、财务及人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司对外担保、利润分配、关联交易、高管聘任等重大事项在独立董事专门会议上进行了审议，具体如下：
| 发表时间 | 发表事项 |
| 2024年4月25日 | 1、《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》 2、《关于上海柯灵 2023 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》 |
| 2024年6月24日 | 《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》 |
（3）任职专门委员会工作情况
作为独立董事，我在公司董事会下设的审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员在2024年任职期内开展了如下方面工作：
1、审计委员会
2024年任职期内，本人作为审计委员会召集人，定期或不定期与公司内审部门进行沟通。我严格按照《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，对公司的定期财务报告、内部控制建设、续聘审计机构等事项进行了审议并提出了相关专业意见，积极与公司财务部门、审计部门展开深入沟通与交流。通过定期沟通，及时掌握财务报告编制及年度审计工作的最新进展，确保审计工作的独立性、客观性和公正性。
2、薪酬与考核委员会
2024年任职期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，我严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，对公司经营业绩、非独立董
事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平进行必要的跟踪了解。
（4）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2024年1月29日审议通过了修订后的《公司独立董事工作制度》。2024年本人任职期间公司召开了两次独立董事专门会议。
（5）保护投资者权益方面所做的工作
1、在2024年任期中，针对董事会拟审议的所有重大决策事项，本人始终坚持要求公司提前提交完整材料并开展审慎核查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
2、我通过积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在2024年任职期内，持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作和舆情，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
（6）在公司进行现场工作的情况
任职期间，本人利用现场出席公司股东大会、董事会及到公司实地办公等机会对公司进行现场实地考察，充分了解公司生产经营动态、财务状况以及内部控制执行情况等；在现场参观了公司上海分公司办公场所，听取董事会秘书关于子公司的介绍，包括全资子公司天津福臻、上海奥特博格自主研发了完整体系的数字化工厂平台，结合物联网、大数据、机器视觉、数字孪生等先进技术，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
（7）其他工作情况
在2024年任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2024年度，我不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、2024年度履职重点关注事项情况
报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2024年4月26日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。转让参股公司股权收益权因公司经营发展资金需要，公司拟将宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元的股权收益权转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），本次交易不涉及标的公司股权转让。具体详见公司于2024年4月30日披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。转让参股公司股权收益权暨关联交易是公司快速回笼资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险需要，严格遵守公平公允的市场交易原则；业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上述关联交易均不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》。本次签署的是和解意向协议，经各方一致同意，目标股权的赎回对价金额将以目标股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）和公司增资总金额加上自完成交割之日起单利 10%/年计算的投资收益金额孰高为准。此议案经过公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议，独立董事专门会议审核意见：该项交易有利于公司进一步处置盈利能力不佳的参股子公司股权，回流资金，保障公司的现金流；有
利于进一步优化公司现有业务结构，提升资产质量，减轻负担，降低风险，最大程度维护公司和全体股东利益，本次交易严格遵守了公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任职期间内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。经核查，本人认为任职期间内公司其他财务报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；本人无异议。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年1月末，立信会计师事务所突然回复无法承接公司年审工作。得知相关情况后本人高度重视，多次催促公司尽快确认年审机构。公司亦立即与前期招标沟通过的亚太所及其他候选会计师事务所进行沟通。2024年2月27日，公司将亚太所的基本情况及项目组成员介绍提交审计委员会审核评估。2024年3月2日，召开审计委员会，亚太所项目合伙人、签字注册会计师列席本次会议，本次审计委员会审议通过了变更亚太所为公司2023年度审计机构的议案并提交公司董事会进一步审议。2024年8月8日，财政部公布了对公司2023年度年审会计师亚太所的行政处罚决定书，依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条的规定，财政部决定对亚太所给予警告，亚太所因在多家城投公司的审计过程中存在违规行为，被财政部给予警告，没收违法所得并罚款，暂停经营业务12个月。我已督促公司尽快启动遴选新的2024年度年审会计师事务所的程序，避免再次出现年审时间紧张的情况。
4、董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项
任职期内无换届情况。
5、关注公司内控体系建设与完善、督促公司建立和完善组织架构、调整和充
实岗位人员。同时关注和指导公司内部审计工作，针对内部审计中发现的问题，及时向公司管理层提出建议，并持续关注管理层对这些建议的重视程度及工作反馈进展情况。
四、总体评价和建议
任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，认真参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。以上是我2024年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在独立董事履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。特此报告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
独立董事：陆健2025年4月28日
（此页无正文，为江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事2024年度述职报告签署页）
江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事：
陆 健：
2025年4月28日