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2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行董事会应尽的职责，不断完善公司治理结构，推动公司持续稳健发展。下面就公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2024年度，公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开23次，具体审议情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年01月11日 | 第十二届董事会第十三次会议 | 关于补选公司董事的议案；关于聘任公司常务副总经理的议案；关于修订<公司章程>及附件的议案；关于修订及制定公司相关管理制度的议案；关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 2024年01月30日 | 第十二届董事会第十四次会议 | 关于选举副董事长的议案；关于补选公司董事会下设专门委员会委员的议案 |
| 2024年03月04日 | 第十二届董事会第十五次次会议 | 关于拟变更2023年度会计师事务所的议案；关于修订《募集资金管理制度》的议案；关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 2024年03月11日 | 第十二届董事会第十六次会议 | 关于公司为子公司提供担保的议案 |
| 2024年03月15日 | 第十二届董事会第十七次会议 | 关于签署和解协议的议案 |
| 2024年04月26日 | 第十二届董事会第十八次会议 | 2023年度总经理报告；2023年度董事会工作报告；关于公司2023年度财务决算报告的议案；关于公司2023年度利润分配预案的议案； |
| 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案；关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案；关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明；关于2023年度计提资产减值准备的议案；关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案；关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案；关于公司2024年第一季度报告的议案；关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案；关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案；关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；关于提请召开2023年度股东大会的议案；董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明；董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明 | ||
| 2024年05月13日 | 第十二届董事会第十九次会议 | 关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案；关于公司全资子公司海宁哈工我耀将持有的浙江哈工100%股权质押的议案 |
| 2024年06月24日 | 第十二届董事会第二十次会议 | 关于签署和解协议的议案；关于签署和解意向协议暨关联交易的议案 |
| 2024年08月09日 | 第十二届董事会第二十一次会议 | 关于签署《人民调解协议书》及《备忘录》等的议案；关于提请董事会授权公司总经理办理诉讼相关事宜的议案；关于新增募集资金专项账户的议案；关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 2024年08月14日 | 第十二届董事会第二十二次会议 | 关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案 |
| 2024年08月26日 | 第十二届董事会第二十三次会议 | 关于取消召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 2024年08月27日 | 第十二届董事会第二十四次会议 | 关于公司2024年半年度报告及摘要的议案；关于公司2024年半年度募集资金存放与适 |
| 用情况的专项报告的议案；关于部分募投项目延期的议案 | ||
| 2024年08月28日 | 第十二届董事会第二十五次会议 | 关于补选公司非独立董事的议案；关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 2024年09月10日 | 第十二届董事会第二十六次会议 | 关于签署<人民调解协议书>及<备忘录>等的议案；关于提请董事会授权公司总经理办理诉讼相关事宜的议案；关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案 |
| 2024年10月17日 | 第十二届董事会第二十七次会议 | 关于选举公司独立董事的议案；关于选举公司非独立董事的议案；关于聘任公司总经理的议案；关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案 |
| 2024年11月13日 | 第十二届董事会第二十八次会议 | 2024年第三季度报告 |
| 2024年11月13日 | 第十二届董事会第二十九次会议 | 关于选举董事会专门委员会委员的议案 |
| 2024年11月22日 | 第十二届董事会第三十次会议 | 关于聘请公司财务总监的议案；关于修订《公司章程》的议案；关于拟聘请2024年度会计师事务所的议案；关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案 |
| 2024年12月03日 | 第十二届董事会第三十一次会议 | 关于选举公司非独立董事的议案；关于选举公司董事长和副董事长的议案；关于选举公司董事会战略委员会委员的议案；关于聘请公司高级管理人员的议案 |
| 2024年12月11日 | 第十二届董事会第三十二次会议 | 关于制定《舆情管理制度》的议案；关于提请召开2024年第七次临时股东大会的议案 |
| 2024年12月16日 | 第十二届董事会第三十三次会议 | 关于转让公司持有的合伙企业份额暨关联交易的议案；关于聘任证券事务代表的议案 |
| 2024年12月18日 | 第十二届董事会第三十四次会议 | 关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案；关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案；关于出售参股公司股权暨关联交易的议案；关于聘任董事会秘书、副总经理的议案 |
| 2024年12月30日 | 第十二届董事会第三十五次会议 | 关于部分募投项目（收购江机民科）终止的议案； |
（二）专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，充分维护广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见和事前认可意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、审计工作及内控、提名任免等工作提出了意见和建议。
（四）信息披露情况2024年度，公司共披露公告211条，包括2023年年度报告、2024年半年度报告、季度报告等定期报告及临时公告。董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，持续学习监管部门对信息披露的各项要求，高度重视信息披露工作人员的团队建设，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障全体股东的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作2024年度，公司通过专线电话、邮箱和深交所上市公司投资者关系互动平台等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相
结合的方式召开，以便广大中小投资者的参与，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司不定期举办投资者交流会，并及时予以对外披露，保证了投资者获取公司信息的公平性。
（六）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开8次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
二、2024年度经营情况2024年悲观的情绪依然在汽车行业蔓延。2024年1-10月，传统燃料乘用车国内销量904.6万辆，比上年同期减少233.2万辆，同比下降20.5%；今年1-10月，汽车销量排名三位的企业集团销量合计为874.9万辆，同比下滑1.4%。（数据来源：BusinessCars）
报告期内，公司董事会为应对艰难环境，一方面公司各业务板块克服了上游行业不景气、行业竞争激烈等诸多不利因素影响，夹缝中求生存；二方面积极克服因公司退市风险警示所带来的融资难和资金压力，力保每一个项目的交付；三方面继续降本增效，严格控制成本和降低负债规模；四、积极化解公司的诉讼风险，通过处置资产，债务重组等方式偿还负债，积极降低风险。汽车行业整体销量低迷，同时叠加现金流紧张，对上市公司现有业务的业绩和盈利能力产生一定影响。
2024年度公司实现营业收入1,935,963,540.14元，较上年减少11.51%；利润总额-210,223,987.81元，较上年同期增加49.48%；归属于上市公司股东的净利润为-215,087,278.05元，较上年同期增加46.54%。
三、2025年度董事会工作计划
2025年，公司将进一步聚焦主营业务，顺应下游行业发展趋势，规避竞争激烈、利润水平较低的细分市场，对现有盈利能力不佳的业务通过缩减规模、优化升级等方式改善公司的经营状况，应用领域集中优势发展增速快、利润率高、具有广阔发展前景的新能源、军工和海外市场等。
妥善处理公司退市的相关工作，积极解决审计报告涉及的各项非标事项，采
用多种方式改善公司的现金流，力保公司的正常经营。
在公司治理和战略规划上，将继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，科学制定2025年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，适时开展资本运作，推动公司发展迈上新的台阶。进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。在日常工作中，我们将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，切实提升公司规范运作和透明度，积极组织相关人员参加履职培训，主动做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司信息，树立公司良好形象；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务。
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董事会2025年4月25日