福建阿石创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的管理原则第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。第六条 本制度所指的重大经营与投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七条 重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第八条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。
第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十一条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的权限履行审批程序。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对经论证可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事长、总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
公司证券投资和委托理财等风险投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长或经营管理层行使。
第十二条 董事会战略委员会为公司董事会设立的对外投资专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。
第十三条 公司董事会负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。
总经理负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。
第十四条 公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十五条 公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策流程
第十六条 公司管理层提出投资意向，由董事会牵头组成投资工作小组，共同形成可行性研究报告后报送管理层初审。第十七条 管理层初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会战略与投资委员会审议。审议通过后，董事会组织公司投资工作小组对项目进行进一步深入的尽职调查，并编制尽职调查报告或可研报告提交董事会战略与投资委员会再次审议。审议通过后，将根据相关权限提交董事会履行审批程序，审议通过后对于部分超过董事会决策权限的提交股东会审议通过。
第十八条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。
第十九条 公司发生下列经营与投资事项，董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定。
第二十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在提交董事会审议后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
第二十一条 除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生的交易（除提供担保外，但包括对外借款）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额未成交金额。
第二十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第二十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第二十一条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第二十三条 除提供担保、委托理财以外，公司进行第六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二十条和第二十一条的规定。
已按照第二十条和第二十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与同一交易方同时发生第六条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第二十条和第二十一条的规定。
第二十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第二十条和第二十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第二十条和第二十一条的规定。
第二十六条 交易标的为股权且达到第二十一条标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第二十一条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
第二十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述第二十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照该规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 执行控制
第二十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十九条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第三十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第三十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第三十二条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第三十三条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第六章 跟踪与监督
第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十五条 公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 公司财务部根据分析和管理的需要，应每月取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资单位财务报告。
第三十七条 公司审计部应对对外投资公司进行定期或专项的内部审计，具体运作参照公司有关审计制度进行。第三十八条 被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 投资处置
第四十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第四十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第四十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第四十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十四条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第四十五条 公司的对外投资公司应执行公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
第四十六条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。
第四十七条 公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《公司章程》规定的其他事项。
第四十八条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。
第九章 附则
第四十九条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第五十条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”均不含本数。第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起执行，其修改时亦同。
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