四川金时科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025年4月
四川金时科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 第一章 总则 | |
| 第一条 | 为强化四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，不断完善董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《四川金时科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。 |
| 第二条 | 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，在《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权范围内行使职权，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二章 人员组成 | |
| 第三条 | 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 |
| 第四条 | 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第五条 | 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第六条 | 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。 |
| 第七条 | 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，以及制度执行情况的反馈。工作组成员由公司人力资源中心、财务中心等主要部门负责人组成，人力资源总监任组长。 |
第八条董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
| 第三章 职责权限 | |
| 第九条 | 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其年度绩效考评提出建议； （三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）公司董事会授权的其他事宜，以及法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和公司相关制度规定的职责。 |
| 第十条 | 薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第十一条 | 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 |
| 第十二条 | 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第四章 议事规则 | |
| 第十三条 | 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开1次，并于会议召开5日前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体委员。 |
| 2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应当于会议召开3日前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体委员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | |
| 第十四条 | 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持。，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员（独立董事）召集和主持；主任委员也未指定人选的，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。 |
| 第十五条 | 薪酬与考核委员会会议由董事会办公室负责筹备，主要包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集会议召集人提出的提案，及时向主任委员或召集人汇报，在授权范围内向委员作必要的说明，以提高议事效率； （四）安排会议的地点和条件； （五）与会务有关的其他工作。 |
| 第十六条 | 薪酬与考核委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）委员表决所必需的会议材料； （五）委员应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的薪酬与考核委员会临时会议的，会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的说明。 |
| 第十七条 | 公司将在召开薪酬与考核委员会会议的地点（公司住所地或会议通知确定的地点）设置会场，会议以现场会议与电子通讯（电话、视频、即时通讯软件等）方式相结合的形式召开。 紧急情况下，薪酬与考核委员会会议采用可以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开，但薪酬与考核委员会召集人（会议主持人）应当向与会委员说明具体的紧急情况。 |
| 第十八条 | 薪酬与考核委员会会议应当有2/3以上的委员出席方可举行，委员原则上应亲自出席会议。 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责人列席会议，亦可邀请公司董事和高 |
| 级管理人员列席会议。 | |
| 第十九条 | 薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托委员应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。 一名委员最多接受一名委员的委托。 |
| 第二十条 | 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以解除其委员职务。 |
| 第二十一条 | 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的提案时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。 |
| 第二十二条 | 薪酬与考核委员会会议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。 每一名委员有一票的表决权。 薪酬与考核委员会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 委员不应当只写投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第二十三条 | 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定薪酬与考核委员会形成决议应当取得更多委员同意的，从其规定。 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 |
| 第二十四条 | 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| 第二十五条 | 薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和方式； （二）会议通知发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席委员的姓名以及受他人委托出席薪酬与考核委员会的委员（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和结果； （七）与会委员认为应当记载的其他事项。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的委员、会议记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第二十六条 | 薪酬与考核委员会会议决议由董事会秘书负责，会议决议应当包括如下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式，会议召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）委员亲自出席和受托出席的情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果； （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。 召集人应当保证会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的委员应当在会议决议上签名。 |
| 第二十七条 | 委员对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 委员既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第二十八条 | 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十九条 | 薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 |
| 第五章 信息披露 | |
| 第三十条 | 公司将按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定披露薪酬与考核委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内的从业经历以及薪酬与考核委员会人员变动情况；薪酬与考核委员会的召开、履职情况；薪酬与考核委员会就公司重大事项出具的专项意见等。 |
| 第三十一条 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 附 则 | |
| 第三十二条 | 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 |
| 第三十三条 | 本工作细则未尽事宜或有关规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定、《公司章程》不一致的，按法律法规、相关规定和《公司章程》执行。 |
| 第三十四条 | 本工作细则由董事会负责解释和修订。 |
四川金时科技股份有限公司
2025年4月25日