四川金时科技股份有限公司
董事会议事规则
2025年4月
第一章 总则
| 第一章 总则 | |
| 第一条 | 为进一步完善四川金时科技股份有限公司（下称“公司”）治理结构，促进公司董事会规范运作，健全和规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《四川金时科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 |
| 第二条 | 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 |
| 第三条 | 公司董事会及董事应认真履行有关法律、法规和政策及公司章程规定的职责，确保公司重大决策过程遵守有关法律、法规和政策及公司章程的规定。董事会的决议违反有关法律、法规和政策及公司章程的无效。 |
| 第二章 董事会的组成及下设机构 | |
| 第四条 | 公司设董事会，由7名董事组成。董事会成员中应至少有1/3以上独立董事。 董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，但兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第五条 | 董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期为3年，可连选连任。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第六条 | 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按其职能对董事会负责。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成 |
员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
| 员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 | |
| 第七条 | 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。 |
| 第八条 | 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 |
| 第三章 会议的召集、通知、提案、筹备 | |
| 第九条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 第十条 | 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 | 董事会临时会议于会议召开3日前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第十二条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十三条 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的时间、地点、会议期限和召开方式； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的董事会临时会议的，会议 |
通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第十四条 | 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第十五条 | 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）以书面形式提交董事会。 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。 |
| 第十六条 | 定期会议的提案形成程序： （一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定； （二）董事长在拟定提案前，应视需要征求公司副总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 第十七条 | 临时会议的提案形成程序： （一）按照前款规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。与提案有关的材料应当一并提交。 （二）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长； （三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充； （四）董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后10日内，召集并主持董事会会议。 |
第十八条
| 第十八条 | 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集会议召集人提出的提案，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率； （四）安排会议的地点和条件； （五）与会务有关的其他工作。 |
| 第四章 会议的召开、表决与决议 | |
| 第十九条 | 公司将在召开董事会的地点（公司住所地或会议通知确定的地点）设置会场，会议以现场与电子通信（包括但不限于电话、视频、即时通讯软件等）方式相结合的形式召开。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事原则上应亲自出席董事会会议，董事会秘书和其他高级管理人员应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 公司可以采用电子通信方式为董事、高级管理人员参与董事会提供便利。 |
| 第二十条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十一条 | 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事与董事会会议审议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 |
| 第二十二条 | 董事因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的明确意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 委托书可由董事会统一格式制作，随会议通知送达董事。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
| 第二十三条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也 |
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得在存在上述情况下接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| 不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得在存在上述情况下接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第二十四条 | 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，将视为已放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会将建议股东会予以撤换。 |
| 第二十五条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十六条 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十七条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关联关系而须回避的其他情形； （三）《股票上市规则》规定的董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十八条 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 |
| 第二十九条 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 |
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
| 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | |
| 第三十条 | 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。 |
| 第三十一条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第三十二条 | 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第三十三条 | 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。 |
| 第三十四条 | 董事会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第三十五条 | 董事会会议决议由董事会秘书负责，会议决议应当包括如下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式，会议召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联董事回避表决情况； （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。 召集人应当保证会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的董事应当在会议决议上签名。 |
| 第三十六条 | 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 |
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
| 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | |
| 第三十七条 | 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第三十八条 | 董事会决议应当在决议通过后的2个工作日内进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第三十九条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第四十条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。 |
| 第五章 附则 | |
| 第四十一条 | 本规则为《公司章程》之附件，自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 |
| 第四十二条 | 本规则未尽事宜或有关规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关法律法规，深圳证券交易所相关规定、《公司章程》不一致的，按法律法规、相关规定和《公司章程》执行。 |
| 第四十三条 | 本规则由公司董事会负责解释和修订。 |
四川金时科技股份有限公司
2025年4月25日