证券代码：600320证券简称：振华重工公告编号：临2025-018
900947|振华B股
上海振华重工（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票方案的公告
重要内容提示：
●回购股份的种类：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
●回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
●回购股份用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。
●回购股份价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币6.93元/股(含)。
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
●回购股份期限：本次回购方案尚需提交股东大会审议，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会作出回购股份决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月及未来6个月暂无减持计划。
●相关风险提示：1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险。
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，需通知债权人，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
4、本次回购股份存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险。
5、本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
6、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
经股东大会审议通过后，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议<回购公司部分A股股票>的议案》。
上述董事会审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/4/28 |
| 回购方案实施期限 | 股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/4/27 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 6.93元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本□用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 7,215,008股~14,430,014股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.14%~0.27% |
（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的A股股票将用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司将根据股东大会决议，在回购期限内按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的A股股票将用于注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为7,215,008股至14,430,014股，约占目前公司总股本的0.14%至0.27%。
本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为6.93元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后（按回购下限计算） | 回购注销后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 5,268,353,501 | 100 | 5,261,138,493 | 100 | 5,253,923,487 | 100 |
| 股份总数 | 5,268,353,501 | 100 | 5,261,138,493 | 100 | 5,253,923,487 | 100 |
注：回购数量按照回购价格上限6.93元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为8,576,746.32万元，归属
于上市公司股东的净资产为1,586,753.35万元，流动资产为4,694,375.62万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.12%、0.63%、0.21%。
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至董事会作出回购股份决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制
定、调整或者终止本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时机、价格和数量等。
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并减少注册资本，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及上述事项的工商变更登记等事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（三）本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，需通知债权人，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
（四）本次回购股份存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（五）本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（六）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
经股东大会审议通过后，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2025年4月28日