内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2025年5月16日
会议须知为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记并填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），时间不超过5分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2025年5月16日
会议议程
现场会议时间：2025年5月16日下午14点30分网络投票时间：2025年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2025年5月16日9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长王占山与会人员：
1.截止2025年5月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师；
4.其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2.董事会秘书宣读股东大会须知；
3.大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1.关于《2024年度董事会工作报告》的议案。
2.关于《2024年度监事会工作报告》的议案。
3.关于《2024年度财务决算报告》的议案。
4.关于《2024年度利润分配方案》的议案。
5.关于《2025年度财务预算报告》的议案。
6.关于《2024年年度报告及摘要》的议案。
7.关于《北方股份公司与北重集团附属企业以及兵器工业集团附属企业2025年度日常关联交易预计情况》的议案。
8.关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
9.关于《续聘会计师事务所》的议案。
10.关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。
11.关于《2024年度独立董事述职报告》的议案。
12.关于《修订<公司章程>并取消监事会》的议案。
13.关于《制订<股东会议事规则>》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想定向领航，在兵器工业集团党组、北重集团党委的正确领导下，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，不断提升董事会履职能力和公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作，有效保障公司和全体股东利益，以高水平公司治理推动高质量发展。
一、年度经营总体情况
2024年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实集团公司和北重集团的部署安排，强化市场开拓，深入推动技术创新和科技自立自强，进一步提升生产运营效能，夯实安全与质量两大基石，在激烈的市场竞争形势下，完成了董事会下达的主要经营指标和重点工作任务。2024年公司实现营业收入29.18亿元，同比增长21.43%；实现利润总额2.45亿元，同比增长21.72%。实现设备无停、人员高效，质量、安全、环保、风控等各项工作均达到预期目标。坚持发展依靠职工、发展成果由职工群众共享，执行与效益联动的全员绩效薪酬动态调整机制，人均收入实现同比增长。
2024年，公司市场开拓再结硕果。国内市场连续成功中标多个矿用车采购项目；积极拓展海外市场，海外订单占比持续增加；备件市场、后市场服务收入均实现增长；核心零部件自主可控、绿色低碳、数智工程等均取得新突破，为产品质量提升提供了技术支撑。
2024年，公司NTE130E纯电动矿用车和NTE360电动轮矿用车分别荣获2024工程机械产业大会“新能源设备明星产品奖”和“矿山设备明星产品奖”；荣获年度机械工业创新发展优秀企业；荣获上市公司信息披露考评A级。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
2024年，董事会积极贯彻习近平总书记重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署和集团公司工作要求，紧紧围绕公司“十四五”规划及“十四五”规划中期调整发展战略及经营目标，坚定不移走矿用车专业化经营道路，积极谋划和布局战略性新兴产业和新质生产力，不断提升核心竞争力。
（二）作决策方面
董事会充分发挥经营决策主体作用，不断加强治理体系协同运作，完善决策机制，强化风险意识，立足全年经济形势预期分析，指导督促经理层深化内部管理。加强对关联交易、重大投资等重要事项的管控，针对重大事项高效决策，监督经理层认真执行董事会决议，切实以高质量董事会建设推动高效能治理。
（三）防风险方面公司已建立较为完善的内控管理体系，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。公司坚持依法合规经营，牢固树立底线思维和红线意识，以系统思维强化全过程风险防控，持续深化合规管理，落实风险防控体系要求，加大法律风险防控力度，防范化解各类风险，特别是严控海外项目经营风险。及时防范化解潜在风险，全面推进依法治企，有效规避潜在风险。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况公司按照《公司章程》等相关规定选举和变更董事，董事人数和人员构成符合法律法规的要求，且外部董事占多数。公司全体董事能够按照相关规定勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，科技创新委员会共五个专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。除战略与投资委员会外，其余四个委员会主任委员（召集人）均为公司独立董事，且独立董事占多数。董事会秘书持续关注公司发展战略落地执行情况，深入了解和掌握日常生产经营情况。公司证券部（董事会办公室）配备专职人员协助董事会秘书开展董事会日常工作。
（二）董事会落实职权及制度建设情况公司严格按照《公司法》《证券法》以及其他相关法律
法规的规定，持续完善公司法人治理结构，公司党委、董事会、股东大会、监事会、经理层各尽其责、规范运作，完善健全《公司章程》及董事会运行制度体系并执行到位，不断强化落实董事会各项职权。2025年2月，根据相关规定并结合公司实际，制订了《内蒙古北方重型汽车股份有限公司舆情管理办法》《内蒙古北方重型汽车股份有限公司募集资金管理办法》。
（三）董事会会议组织召开情况根据监管要求和公司发展需要，公司坚持合规运作，对重大事项进行科学决策，全年组织召开股东大会
次，审议通过13项议案；召开董事会会议6次，审议通过定期报告、关联交易等32项议案；召开董事会专门委员会会议8次，对公司经理层2023年度薪酬考核、关联交易、拟开展矿用车租赁业务、续聘会计师事务所等事项进行了深入研究论证。
（四）董事会日常运行情况在日常工作中，董事会积极传达学习中央精神、国务院国资委相关政策、落实兵器工业集团和北重集团有关工作要求，向外部董事充分提供履职必要条件和所需信息，促进建立党委、董事会、经理层、监事会有效沟通机制。北方股份公司、北方采矿公司董事会运行获得北重集团A级评价。
公司董事会重点关注公司重大事项、重大投资、重要工作任务的执行情况，做好日常督办和落实。持续做好信息披露事项管理和投资者关系管理。围绕年度董事会重点工作计划抓好落实和跟进。
（五）董事会专门委员会运行情况2024年，董事会各专门委员会共计召开8次会议，其中薪酬与考核委员会2次会议，审计委员会5次会议，战略与投资委员会1次会议。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（六）董事勤勉尽责情况董事会成员依照《公司章程》《董事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则等规定，以谨慎的态度勤勉行事。全体董事积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，认真审阅公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。与经理层保持良好沟通，促进经理层有效执行董事会决议，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。独立董事以独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平，通过对关联交易等相关审议事项发表独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
四、公司经理层人员的业绩评价2024年，公司经理层人员根据各自岗位分工，认真履行了相应的职责。经审核确认，报告期内经理层人员完成了年初确定的主要经营指标和重点工作任务，取得了较好业绩。
五、经理层人员选聘情况
报告期内，不存在经理层选聘情况。2025年2月，经公司总经理郭海全提名，公司董事会提名委员会审查通过，八届二十次董事会审议通过，聘任董国俊、赵新春为公司副总经理。公司高级管理人员的提名和决策程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况
截至2024年底，公司所属控股子企业一家。该公司设立了董事会，且外部董事占多数，并下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会共四个专门委员会，制定了各专门委员会工作规则，实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会规范有效运行。
该公司董事会由5名董事组成，其中，北方股份推荐3名董事，占董事会成员的多数。
七、2025年度工作计划安排
2025年，公司董事会将始终坚持习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司治理水平不断提升。
为保证上述目标的实现，2025年董事会重点工作安排如下：
（一）持续规范公司运作，不断提升公司治理水平
公司将积极贯彻落实新《公司法》等相关法律法规以及上市公司规范运作的有关要求，坚持依法治企，持续优化完善公司治理体系，不断完善公司治理结构和内控制度，强化权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，提升规范运作水平和风险防范能力。
（二）充分发挥独立董事专业性，持续提高董事会科学决策水平
充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，健全公司与独立董事沟通机制，进一步强化独立董事履职支持，通过项目论证、现场调研、实地考察等方式加强独立董事对公司的了解，持续提高董事会的科学决策水平。
（三）依法依规做好信息披露事务，推进公司信息公开透明并树立良好外部形象
紧密关注中国证监会、上海证券交易所最新政策要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，持续提升信息披露质量。严格规范内幕信息管理，做好内幕信息登记，确保投资者和社会公众第一时间获取公司相关信息，提升投资者对公司价值认同，树立公司在资本市场良好形象。
（四）积极做好投资者关系管理，提升公司价值传递
认真落实国务院国资委、兵器工业集团相关要求，积极做好投资者关系管理，及时、高质量召开业绩说明会，主动开展多种形式的投资者沟通交流活动，加大公司价值传递力度，不断提升公司信息披露透明度与有效性。加强公司与投
资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（五）多措并举提升上市公司质量，强化市值管理水平持续深入贯彻落实党中央、国务院国资委以及兵器工业集团的相关要求，多措并举提升上市公司质量，持续提升价值创造能力，增进各方价值认同；不断提升公司治理水平，规范信息披露工作；不断加强投资者关系管理，强化与行业分析师互动发展；持续做好现金分红，促进内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。
（六）研究探讨并购重组等资本运作方式，不断提高公司可持续发展能力
公司将持续做好资本市场研究，加强顶层策划，充分利用新“国九条”相关政策，用好上市公司平台，加强同行业上下游产业链研究，在深耕矿用车产业的基础上，积极探讨推动产业链延伸，探索谋划并购、重组等资本运作方式，做强做优做大矿车产业，并实现公司效益的稳步增长。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案二
关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度监事会工作报告汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况2024年度，公司共召开四次监事会会议。具体情况如下：
1.八届七次监事会于2024年4月15日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2023年度监事会工作报告》的议案。
（2）审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案。
（3）审议通过关于《2023年度利润分配方案》的议案。
（4）审议通过关于《2023年年度报告及摘要》的议案。
（5）审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案。
（6）审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<日常关联交易协议>》的议案。
（7）审议通过关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
（8）审议通过关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
（9）审议通过关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。
（10）审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案。
（11）审议通过关于《2023年度内部控制审计报告》的议案。
（12）审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案。
（13）审议通过关于《监事会对董事会、经理层的建议》的议案。
2.八届八次监事会于2024年4月25日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2024年第一季度报告》的议案。
3.八届九次监事会于2024年8月16日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2024年半年度报告及摘要》的议案。
（2）审议通过关于《内蒙古北方重型汽车股份有限公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
4.八届十次监事会于2024年10月24日召开，应到监事3名，实到3名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2024年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了2024年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，没有发现公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金管理办法》。报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上
海证券交易所股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，与控股股东实行了“五分开”。
该议案已经公司八届十一次监事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2025年5月16日
议案三
关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 2,918,457,636.36 | 2,403,422,142.24 | 21.43 | 2,234,939,738.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 178,909,240.21 | 141,714,208.21 | 26.25 | 118,793,533.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 157,669,207.03 | 127,057,109.21 | 24.09 | 106,210,953.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 363,800,662.11 | 176,846,751.25 | 105.72 | 154,012,591.21 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,630,090,229.99 | 1,488,720,929.20 | 9.50 | 1,382,824,999.34 |
| 总资产 | 4,219,483,621.76 | 3,258,880,509.07 | 29.48 | 2,781,360,735.03 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.05 | 0.83 | 26.51 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.05 | 0.83 | 26.51 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.93 | 0.75 | 24.00 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.45 | 9.87 | 增加1.58个百分点 | 8.87 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.09 | 8.85 | 增加1.24个百分点 | 7.93 |
三、2024年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 827,937,082.88 | 538,297,066.41 | 537,627,515.30 | 1,014,595,971.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 51,938,833.38 | 22,959,195.12 | 33,454,457.55 | 70,556,754.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 49,969,780.58 | 15,530,311.08 | 31,886,131.93 | 60,282,983.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,046,344.67 | -82,094,178.86 | 61,638,687.18 | 314,209,809.12 |
四、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2024年金额 | 2023年金额 | 2022年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 349,786.46 | -83,655.94 | 1,003.71 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 24,288,533.63 | 17,750,324.81 | 14,402,551.63 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 838,847.77 | 938,683.10 | 426,986.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -314,495.62 | -1,699,492.67 | -95,169.23 |
| 减：所得税影响额 | 3,805,658.24 | 2,475,337.28 | 2,198,178.69 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 116,980.82 | -226,576.98 | -45,386.28 |
| 合计 | 21,240,033.18 | 14,657,099.00 | 12,582,580.64 |
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案四
关于《2024年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润178,909,240.21元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币404,833,013.22元。
公司2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日总股本17000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.16元（含税），派发现金红利合计5372万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.03%。剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案五
关于《2025年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2025年度财务预算情况报告如下：
2025年，公司力争实现合并营业收入不低于30亿元。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案六
关于《2024年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司2024年年度报告和摘要。
该报告和摘要已经公司八届二十一次董事会审议通过，并于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案七
关于《北方股份公司与北重集团附属企业以及兵器工业集团附属企业2025年度日常关联交易预计情况》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业（以下简称“北重集团附属企业”），兵器工业集团有限公司附属企业（以下简称“兵器工业集团附属企业”）均为公司的关联方。
公司与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及子公司为公司提供部分原材料、配套，以及咨询、运输服务等一些生产协作。并从公司零星调购材料、备件等。
公司与兵器工业集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器工业集团下属企业采购材料、设备等，接受咨询、劳务、运输服务等。公司向兵器工业集团下属企业销售整车、备件及委托研发等。其中兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）为兵器工业集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。
按照规定，公司与上述企业的关联交易均需履行决策、披露程序。
2024年公司实际发生的关联交易如下:
单位：万元
根据2024年公司与上述企业已经发生的交易及数额，结合公司2025年的采购、销售计划，预计2025年度关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年预计发生额/余额 | 2024年实际发生额/余额 |
| 向关联人采购 | 材料、配套、咨询、运输服务等 | 北重集团附属企业 | 15,000.00 | 2,811.70 |
| 材料、设备及咨询、运输服务等 | 兵器工业集团附属企业 | 40,000.00 | 16,554.47 | |
| 向关联人销售 | 材料、备件等 | 北重集团附属企业 | 2,000.00 | 10.19 |
| 整车及备件等 | 兵器工业集团附属企业 | 50,000.00 | 18,454.35 | |
| 与关联人的财务公司 | 借款 | 兵工财务 | 30,000.00 | 0.00 |
| 存款 | 110,000.00 | 84,948.48 | ||
| 支付利息及手续费等 | 1,000.00 | 48.30 | ||
| 存款利息收入等 | 2,000.00 | 548.42 | ||
| 开具承兑汇票、保函等 | 130,000.00 | 125,371.28 |
单位：万元
注：在2026年度日常关联交易预计情况经公司股东会审批之前，当年的关联交易可参照前一年度日常关联交易预计额度执行。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
在2024年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年实际发生额/余额 | 2025年预计发生额/余额 |
| 向关联人采购 | 材料、配套、咨询、运输服务等 | 北重集团附属企业 | 2,811.70 | 15,000.00 |
| 材料、设备及咨询、运输服务等 | 兵器工业集团附属企业 | 16,554.47 | 40,000.00 | |
| 向关联人销售 | 材料、备件等 | 北重集团附属企业 | 10.19 | 2,000.00 |
| 整车及备件等 | 兵器工业集团附属企业 | 18,454.35 | 50,000.00 | |
| 与关联人的财务公司 | 日存款最高余额 | 兵工财务 | 90,623.69 | 200,000.00 |
| 支付利息及手续费等 | 48.30 | 1,000.00 | ||
| 存款利息收入等 | 548.42 | 2,000.00 | ||
| 贷款、票据及其他形式的授信总额 | 125,371.28 | 300,000.00 |
及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案八关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司
签订<金融服务协议>》的议案
各位股东及股东代表：
公司与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》于2024年6月19日经公司2023年年度股东大会审议通过。
因公司与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》内容中年度每日最高存款限额及存款利率范围等发生变动，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关规定，公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》。
《金融服务协议》内容详见附件。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
在2024年年度股东大会表决时，请关联股东北重集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
金融服务协议
甲方：兵工财务有限责任公司法定代表人：王世新地址：北京东城区安定门外青年湖南街19号电话：010-83919971
乙方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司法定代表人：王占山地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区电话：0472-2642323
鉴于：
1.甲方是中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）下属的唯一金融机构。甲方于1996年中国人民银行以银复[1996]388号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经2001年中国人民银行银复[2001]112号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2011年中国银行业监督管理委员会北京监管局(京银监复〔2011〕953号)文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”。
甲方注册资本为人民币634000万元，经核准的经营范
围为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品的买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
2.乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北方股份”，股票代码为“600262”。
3.甲方受国家金融监督管理总局的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务；甲方作为兵器集团内部的金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方全资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能够向乙方及所属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4.乙方作为一家上市公司，了解并认可甲方提供的金融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。
第一条服务内容及费用
1.存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。甲方收取的贷款及票据贴现利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率(LPR)。
3.委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款之规定。
4.结算业务：
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的
其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，甲方有权向乙方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务：
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币20亿元，贷款余额最高不超过人民币10亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币30亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅甲方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，
经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。
第五条在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；
3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；
5.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8.乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30%;
9.甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；
10.甲方出现严重支付危机；
11.甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;
12.甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13.甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第九条凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
第十条本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
（此页无正文）
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年月日
乙方：
法定代表人或授权代表：
年月日
议案九
关于《续聘会计师事务所》的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供2021年至2024年的财务审计和内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的延续性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘立信为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
2025年度审计费用拟为人民币47.5万元，其中年报审计费用35万元，内部控制审计费用10万元，财务公司关联交易金融业务的专项说明2.5万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定，与2024年度审计费用持平。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十
关于《计提（转回）资产减值准备》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司对2024年12月31日的各项资产进行了全面清查，判断其是否存在减值迹象，并进行减值测试。具体涉及事项如下：
一、资产减值准备计提及转回情况
1.存货跌价准备
在存货减值测试过程中，考虑到技术进步、市场变化等因素，在上一年度减值计提的基础上，结合资产负债表日实际情况，补提了存货跌价准备，共增加当年资产减值损失87,684,223.65元。具体情况如下：
（1）聘请专业机构评估存货减值情况
委托专业评估机构对库存的TR60车型专用原材料、其他车型库龄较长、周转较慢的原材料、TR50D、NTS35、TR65E产成品等难以合理取得可变现净值的存货，进行了专项评估。
①原材料
涉及TR60车型专用及其他车型库龄较长、周转较慢的原材料，该部分存货原值88,029,361.87元，已计提减值准备
46,495,390.75元，经评估，本次计提减值准备37,718,983.30元。
②库存商品涉及TR50D成品24台，TR65E成品1台及NTS35成品4台。
TR50D车型受排放标准影响，不能在国内销售，目前库存整车全部是为印尼代理商生产的产品。受印尼煤炭市场和中国宽体车低价格冲击，该车型在印尼滞销，且印尼代理商目前尚有积压车辆。
TR65E车型属于研发的新能源产品，库存时间超过一年，一直寻找不到意向客户。
NTS35产品属于2013年研发的剥离车，库存时间长，一直寻找不到意向客户，形成滞销。
该部分库存商品原值51,243,712.68元，已计提减值准备14,508,880.79元，经评估，本次计提减值准备18,077,203.89元。
（2）经评估以外的存货减值情况
对于除聘请专业机构专项评估以外的存货，公司组织产品研究院、营销公司、品质管理部、制造部会同风险控制部和财务金融部，结合在手合同、技术升级及客户定制化需要，参考近几年评估减值率，共同分析评估测试，认定当期计提减值准备31,888,036.46元。
2.合同资产减值准备针对产品质保金形成的合同资产，经减值测试，计提减值准备5,615,440.44元。
以上2项资产减值准备合计93,299,664.09元。
二、信用减值准备计提及转回情况
1.个别认定的应收账款坏账准备计提、转回及核销情况
（1）应收武钢中非（香港）矿业有限公司款项以前年度已经个别认定并计提坏账准备，本期实现部分回款，转回坏账准备838,847.77元。
（2）应收WarkworthMiningLimited（澳矿）NTE360矿车款项，因产品噪声未达到合同要求，整改期满，2024年10月收到客户扣款通知，公司核销应收账款5,365,133.21元（$757,498.30）。
2.对公司的应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款及长期应收款项，经信用风险减值测试，本年计提信用减值准备3,531,118.28元。
以上2项本年共计提信用减值准备2,692,270.51元。
除以上事项外，公司无其它资产减值损失（含信用减值损失）变动情况。
三、对公司报告期利润总额的影响
公司本报告期计提资产减值准备（含信用减值准备）共计95,991,934.60元，相应减少公司当期利润总额
95,991,934.60元。
上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十一
关于《2024年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》（第六号——定期报告）以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，公司独立董事撰写了《2024年度独立董事述职报告》。
公司独立董事张继德、向勇、吕莹2024年度的述职报告详见附件。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（张继德）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2024年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，2020年6月12日起担任公司独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任
职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况报告期内，我通过参加公司各种会议，听取工作报告、阅读公司相关生产经营资料、与审计师沟通、实地考察调研等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议、以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席股东大会会议情况报告期内，公司内共召开2次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司股东保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审
议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况报告期内，公司内共召开6次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席审计委员会会议情况报告期内，作为审计委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的5次审计委员会会议，详情如下：
（1）2024年4月15日，审计委员会召开了2023年度会议，审议了关于《董事会审计委员会2023年度履职报告》
《董事会审计委员会对年审注册会计师事务所2023年度工作的总结报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《计提（转回）资产减值准备》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》8项议案。
（2）2024年4月25日，审计委员会召开了2024年第一次会议，审议了关于《2024年第一季度报告》的议案。
（3）2024年8月16日，审计委员会召开了2024年半年度会议，审议了关于《2024年半年度报告及摘要》的议案。
（4）2024年10月24日，审计委员会召开了2024年第三季度会议，审议了关于《2024年第三季度报告》的议案。
（5）2024年10月31日，审计委员会召开了2024年第四次会议，审议了关于《续聘会计师事务所》的议案。
本人会同其他独立董事对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
1.报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的2次薪酬与考核委员会会议，详情如下：
（1）2024年4月15日，薪酬与考核委员会召开了2023年度会议，审议了关于《公司经理层2023年度薪酬考核》的议案。
（2）2024年4月25日，薪酬与考核委员会召开了2024年第一次会议，审议了关于《2024年度工资总额预算报告》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；亲自参与公司2023年年度暨2024年第一季度、2024年半年度网上业绩说明会，审阅并积极回复公司业绩说明会交流的问题，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我积极通过现场、线上、通讯等多种形式与公司保持沟通和交流。实地考察公司矿用车工业园区，了解公司的生产经营情况，知晓无人驾驶矿车在矿山的运行情况，探讨系列新能源绿色化矿用车发展方向；走访财务金融部、内部审计等相关部门，听取内部审计部门工作汇报，指导公司法务内控风险合规体系建设，对公司的生产经营、财务、
内控合规及规范运作等内容有了比较深刻的理解。
为保障独立董事的知情权，公司为独立董事工作提供便利条件和支持。在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通，汇报公司有关经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。公司积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理、定价公允，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报。
在2024年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2024年度审计计划、进度安排进行了邮件和电话沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告
初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人对立信会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
在董事会会议上，对《续聘会计师事务所》的议案发表了同意的意见。立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》及2023年度实际完成工作和财务指标情况，本人对公司经理层2023年度薪酬考核方案进行了核查。基于独立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层2023年度薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2023年度利润分配方案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司制定的《2023年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成32份临时公告及4份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况
在2024年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2024年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方
就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。本人按时出席了全部股东大会会议、董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用，认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2025年，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策
能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张继德2025年4月18日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（向勇）
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
向勇：男，1977年出生，中共党员，材料科学博士。现任电子科技大学材料与能源学院教授，电子科技大学先进能源技术研究院院长，四川省柔性显示材料基因组工程研究中心主任，2021年8月20日起担任公司独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司会议、听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、研发方向、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司内共召开2次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（五）出席董事会会议情况
报告期内，公司内共召开6次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（六）出席薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的2次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
（1）2024年4月15日，薪酬与考核委员会召开了2023年度会议，审议了关于《公司经理层2023年度薪酬考核》的议案。
（2）2024年4月25日，薪酬与考核委员会召开了2024年第一次会议，审议了关于《2024年度工资总额预算报告》的议案。
本人会同其他独立董事对《公司经理层2023年度薪酬考核》、《2024年度工资总额预算报告》2项议案进行研究，审议相关资料，通过与管理层沟通，依据《经理层成员绩效
管理办法》、《经理层成员薪酬管理办法》考核结果给予公司总经理奖励，是客观公正的。
公司成功入围国务院国资委科改示范企业名单。作为改革试点单位，按照相关要求，实行工资总额备案制管理，由公司董事会负责组织开展工资总额的预算编制、执行以及内部监督、评价工作。本人认为，上述事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（七）出席其他董事会专门委员会会议情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了公司召开的5次审计委员会会议，详情如下。
（1）2024年4月15日，审计委员会召开了2023年度会议，审议了关于《董事会审计委员会2023年度履职报告》《董事会审计委员会对年审注册会计师事务所2023年度工作的总结报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《计提（转回）资产减值准备》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》8项议案。
（2）2024年4月25日，审计委员会召开了2024年第一次会议，审议了关于《2024年第一季度报告》的议案。
（3）2024年8月16日，审计委员会召开了2024年半年度会议，审议了关于《2024年半年度报告及摘要》的议案。
（4）2024年10月24日，审计委员会召开了2024年第
三季度会议，审议了关于《2024年第三季度报告》的议案。
（5）2024年10月31日，审计委员会召开了2024年第四次会议，审议了关于《续聘会计师事务所》的议案。
本人和其他委员对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；关注北方股份2023年年度暨2024年一季度、2024年半年度，亲自参与2024年第三季度网上业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、e互动等，后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我通过参加董事会等对公司科技园、工业园现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、科技创新和研发状况等情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，对研发经费投入、研发组织建设以及公司中长期科技发展规划等关乎公司创新发展战略的事项提出建议。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以研究采纳，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，我认为：公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所情况
在董事会会议上，对《续聘会计师事务所》的议案发表了同意的意见。我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。在公司年审会计师事务所审计过程中，切实履行独立董事的责任和义务，从业务从业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等多个维度，与会计师事务所进行了充分的沟通和交流，发表了同意的事前认可和独立意见，切实保护了公司及全体股东特别是中小股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人认真审阅了独立董事候选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全的履历，在充分了解他们教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为独立董事候
选人吕莹，总经理、董事候选人郭海全具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名吕莹为公司独立董事，郭海全为公司总经理、董事。上述人员的提名、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
根据《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》及2023年度实际完成工作和财务指标情况，本人对公司经理层2023年度薪酬考核方案进行了核查。基于独立、客观的原则，经审慎判断，认为公司经理层2023年度薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，本人作为独立董事，对公司《2023年度利润分配方案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司制定的《2023年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配方案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成32份临时公告及4份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况在2024年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2024年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：向勇2025年4月18日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（吕莹）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人2024年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
吕莹：男，1962年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位，高级工程师。1983年8月—1986年4月在原机械工业部轴承工业局任工程师；1986年5月—1987年4月在原机械工业部通用零部件局任副主任科员；1987年5月—1988年7月在原国家机械工业委员会生产司计划处任副主任科员；1988年8月—1994年2月在原机械电子工业部生产司计划一处任主任科员；1994年3月—1998年8月在原机械工业部生产与信息统计司计划处任副处长；1998年9月—2010年11月在中国机械工业国际合作
咨询服务中心任副处长；2010年12月至今，在中国工程机械工业协会历任统计信息部主任、协会副秘书长；2018年3月至今兼任北京天施华工国际会展有限公司总经理，2023年6月19日起担任公司第八届董事会独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
根据法律法规及公司《章程》中关于独立董事的职责要求，本着审慎的态度，在每次会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司内共召开2次股东大会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、
独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（八）出席董事会会议情况报告期内，公司内共召开6次董事会。均亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（九）出席董事会专门委员会会议情况报告期内，作为战略与投资委员会委员，本人出席了公司召开的1次战略与投资委员会会议，详情如下：
2024年4月15日，战略与投资委员会召开了2023年度会议，审议了关于《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2024年度财务预算报告》《2024年度固定资产投资预算》《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票》《拟开展矿用车租赁业务》6项议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会战略与投资委员
会工作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（四）与中小股东的交流情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通、交流；积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人充分利用现场参加董事会及不定期现场调查的形式，及时了解公司生产经营、公司治理、财务状况，并不定期通过电话、微信、邮件等方式了解公司日常经营、重大事项进展情况，时刻关注市场环境及法律法规的变化，为公司生产管理、规范运营提出独立性意见。结合矿用车发展前景，建议公司深入研究同类产品和相关企业发展情况，进一步丰富产品体系，推动传统矿用车产业的升级，认真履行独立董事职责，督促公司加快高端化、智能化、绿色化产品的研制与市场推广。作为专业领域的独立董事，认真地履行应尽的职责。
为保障独立董事的知情权，在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通。认真向我介绍公司生产经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我的知情权，
没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，持续关注公司关联交易情况。公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司根据监管要求编制披露了定期报告。本人认真审阅了相关报告，认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核
通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司已完善内部控制制度，各部门有效落实内部控制措施，保证了公司经营活动的有序开展。本人认为，公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人及其余两位独立董事对立信会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事对会计师事务所的监督职责。立信会计师事务所按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
在董事会会议上，对《续聘会计师事务所》的议案发表了同意的意见。立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计
能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人情况。
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关规定。
公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保、关联方非经营性资金占用情况发生。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发布业绩预告及业绩快报。
（十三）现金分红情况
报告期内，公司按照董事会及股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》执行利润分配，符合相关规定。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成32份临时公告及4份定期报告的披露；严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我对公司2024年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、完整、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，各专门委员会制订了委员会工作规则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、薪酬考核、研发投入强度等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。
（十七）定期报告确认情况根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我在公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告上签署了书面确认意见。
（十八）其他工作情况
1.有关年报的履职情况在2024年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计师就2024年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。
2.其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充
分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。同时，本人不断加强对《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吕莹2025年4月18日
议案十二
关于《修订<公司章程>并取消监事会》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）的有关规定，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。《内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会议事规则》同时废止，公司治理相关制度中涉及监事会、监事的有关表述相应调整删除。
为了进一步规范公司治理，结合公司实际，拟对现行《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》进行修订，主要内容包括将“股东大会”调整为“股东会”，不再设置监事会，新增“独立董事”、“董事会专门委员会”职责章节、职工董事等内容。
本次修订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》事项尚需办理相关工商登记变更事项，提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》详见2025年4月22日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十三
关于《制订<股东会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）的有关规定，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为了进一步规范公司治理，按照中国证监会《上市公司股东会规则》的有关规定，制订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东会议事规则》。原《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股东会议事规则》详见2025年4月22日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过，现提交公司2024年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2025年5月16日